投资合作协议

甲方：                        

乙方：                        

为共同投资            项目，经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，本着平等互利原则，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 投资主体与出资

1.1 各方一致同意，以各方共同设立/投资的        公司（下称“项目公司”，统一社会信用代码：            ）作为本项目的投资、经营与责任主体。

1.2 各方对项目公司的出资总额为人民币        元。各方出资额及比例如下：

甲方：出资人民币        元，占出资总额的    %。

乙方：出资人民币        元，占出资总额的    %。

1.3 各方应于    年    月    日前，将上述出资额足额缴纳至项目公司指定账户。

第二条 盈亏分担与共有财产

2.1 共同投资人按照其出资额占出资总额的比例分享项目公司产生的利润，并分担其亏损及责任。

2.2 共同投资人以其各自认缴的出资额为限，对项目公司承担责任。各方出资所形成的股权及其产生的股息、红利、资本公积等收益（合称“孳息”），为全体共同投资人的共有财产，按其出资比例共有。

第三条 事务执行

3.1 全体共同投资人一致委托甲方作为执行事务人，负责处理与共同投资及项目公司相关的日常事务，包括但不限于：

(1) 行使并履行作为项目公司股东/发起人的全部权利与义务；

(2) 管理、收取并按照本协议约定分配共同投资所产生的孳息；

(3) 处理本协议约定的其他执行事务。

3.2 甲方行使执行事务权应基于全体共同投资人的最大利益，并履行诚信、勤勉义务。因执行事务产生的收益归全体共同投资人，产生的法律责任亦由全体共同投资人按其出资比例承担。

3.3 甲方在执行事务中，因故意或重大过失给其他共同投资人造成损失的，应承担赔偿责任。

3.4 乙方有权监督、检查甲方对共同投资事务的执行情况，甲方应定期向乙方报告经营与财务状况。

3.5 发生下列重大事项，须经全体共同投资人一致书面同意：

(1) 转让项目公司的股权；

(2) 以项目公司股权对外质押；

(3) 变更本协议约定的事务执行人。

第四条 股权转让

4.1 共同投资人向共同投资人以外的第三方转让其全部或部分股权，必须经全体共同投资人一致同意。

4.2 共同投资人之间相互转让全部或部分股权的，应当书面通知其他共同投资人。

4.3 在同等条件下，其他共同投资人对拟转让的股权享有优先购买权。

第五条 其他权利义务

5.1 未经全体共同投资人一致同意，任何一方不得私自转让、质押或以其他方式处分其持有的股权。

5.2 自项目公司成立之日起    年内，任何共同投资人不得转让其股权。

5.3 项目公司存续期间，共同投资人不得抽回出资。

5.4 若项目公司设立失败，因设立行为所产生的债务及费用，由全体共同投资人按其出资比例分担。

第六条 违约责任

6.1 任何一方违反本协议约定，均应赔偿由此给守约方造成的全部直接及间接损失。

6.2 甲方自愿以其名下财产（详见附件《担保财产清单》）为其在本协议项下的全部义务与责任提供担保。若甲方违约并给乙方造成损失，乙方有权以该财产优先受偿。

第七条 争议解决

因本协议的解释或履行发生任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 协议的生效及其他

8.1 本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.2 本协议自全体共同投资人签字（自然人）或盖章并签字（法人）之日起生效。

8.3 本协议一式    份，甲方、乙方各执    份，具有同等法律效力。

甲方(签字)：         　    　乙方(签字)：          

    年    月   日　　          年   月   日

签订地点：            　　　　　 签订地点：