股权转让协议

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

鉴于：

_____公司（以下简称“目标公司”）系依法于_____年_____月_____日登记设立的有限责任公司，注册资本为人民币________万元。

甲方系目标公司的股东，合法持有目标公司100%的股权。

甲方有意向乙方转让其持有的目标公司100%股权，乙方同意受让。

甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 转让标的

甲方同意将其持有的目标公司100%的股权（对应注册资本人民币________万元）及其包含的一切股东权利（包括但不限于资产所有权、债权、决策权等）转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让该等股权。

第二条 转让价款及支付

双方确认，本次股权转让的总价款为人民币_____万元（大写：________）。

支付方式与期限如下：

_____年_____月_____日前，乙方向甲方支付转让价款的_____%，即人民币________万元；

在目标公司完成工商变更登记手续后_____个工作日内，乙方向甲方支付剩余_____%的转让价款，即人民币________万元。

第三条 陈述与保证

甲方陈述与保证：

甲方对转让的股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何权属争议、质押、冻结或被查封等权利限制情形。

目标公司资产清晰，不存在未向乙方披露的隐匿债务、担保或其他或有负债。

甲方提供的所有文件、资料（包括但不限于财务报表、合同、证照等）均真实、准确、完整。

乙方陈述与保证：

乙方具备履行本协议的权利能力和行为能力。

乙方按照本协议约定按时、足额支付股权转让价款。

第四条 股权交割与工商变更

本协议生效后________日内，甲乙双方应共同配合，促使目标公司置备新的股东名册，乙方即被视为目标公司的股东。

双方共同委托目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，双方均应提供必要的文件与协助。办理变更登记所产生的相关费用，依照法律规定由各方分别承担。

第五条 债权债务的承担

双方确认，以本协议约定的股权转让完成日（工商变更登记完成日）为界：

转让完成日前，目标公司已经存在的及因甲方经营所产生的一切债权债务（无论是否已披露）均由甲方承担；

转让完成后，目标公司产生的新债权债务由乙方（作为新股东）承担。

若因转让完成前的未披露债务导致目标公司或乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

第六条 违约责任

若甲方违反本协议项下的陈述与保证，或因甲方原因导致股权无法按期过户，甲方应向乙方支付转让总价款________%的违约金；若给乙方造成损失的，违约金不足以弥补损失的部分，甲方应另行赔偿。

若乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的_____‰向甲方支付违约金；逾期超过日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

第七条 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 协议生效及其他

本协议自甲乙双方签字（盖章）之日起生效。

本协议一式两份，甲方、乙方、目标公司各执一份，提交工商登记机关备案一份，每份具有同等法律效力。

本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：                  乙方（盖章）：

法定代表人：                   法定代表人：

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