中华人民共和国最高人民法院

执 行 裁 定 书

（2024）最高法执监1071号

申诉人（被执行人）：某某（北京）生物技术有限公司。

法定代表人：王某顺。

委托诉讼代理人：雷洋，北京海润天睿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：晁怡卓，北京海润天睿律师事务所律师。

申请执行人：某某金融租赁有限责任公司。

法定代表人：徐某。

委托诉讼代理人：诸骥平，上海锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：金思佳，上海锦天城律师事务所律师。

被执行人：庞某华。

申诉人某某（北京）生物技术有限公司（以下简称某生物技术公司）不服上海市高级人民法院（以下简称上海高院）（2023）沪执复66号执行裁定，向本院申诉。本院受理后依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

某生物技术公司向本院申诉，请求：1.撤销上海高院（2023）沪执复66号执行裁定、上海金融法院（2023）沪执异45号执行裁定；2.确认某某金融租赁有限责任公司（以下简称某金融租赁公司）对某生物技术公司在（2018）沪74民初171号民事判决中享有的债权已消灭，终结相关执行程序。主要理由是：一、某金融租赁公司对某汽贸集团股份有限公司（以下简称某某汽贸公司）享有的债权，已在某某汽贸公司的破产重整程序中实现，其全额申报并受领偿债资源后，其对某某汽贸公司享有的主债权已消灭。主债权消灭的，担保债权随之消灭，上海高院认定某金融租赁公司仍有剩余债权未获得清偿，可以继续执行担保人某生物技术公司的财产没有事实和法律依据。二、在某某汽贸公司破产程序中，已确定某金融租赁公司最终的债权金额为308343223.82元，通过现金受偿、留债受偿、以股抵债受偿。其中，现金受偿金额500000元、留债金额99943003.17元、股票受偿数量34765924股，按照股票抵债价格5.98元／股计算，股票抵债为207900225.52元。对于上述债权金额及债权计算方式，某金融租赁公司与某某汽贸公司于2022年12月27日共同出具《某汽贸集团股份有限公司债权确认函》进行了确认并全额受领。上海高院认为某金融租赁公司仍有未清偿的债权，系其忽略了某金融租赁公司已自认债权全部受偿的事实，属认定事实不清，适用法律错误。三、河北省唐山市中级人民法院（以下简称唐山中院）批准的重整计划对全体债权人具有约束力，某金融租赁公司作出的附条件受领、选择性清偿的承诺，违反了《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）规定，从未被破产管理人及唐山中院认可和确认。上海高院突破重整计划的分配方案，无视某金融租赁公司在破产重整中受领的法律效果，系违背法律规定对某金融租赁公司作出的特殊保护，对其他同样享有担保物权的金融机构债权人的不公，更是违反了破产程序集体清偿、公平清偿的原则。对破产重整计划，某金融租赁公司完全有权选择接受或拒绝接受，其选择通过破产重整清偿债权，则理应同其他债权人一样受重整计划安排的清偿方案的拘束。四、某金融租赁公司在破产程序中受领了偿债资源后，无权再以受领前作出的确认之诉判决作为执行依据继续执行某生物技术公司，从而获得双重受偿。首先，因在诉讼案件审理过程中，某某汽贸公司已进入破产程序，上海金融法院亦并未作出给付之诉的判决，而是要求某金融租赁公司根据其作出的确认之诉判决向破产管理人申报债权。上海金融法院以没有明确给付义务的生效判决作为执行依据，查封某生物技术公司名下不动产并对其进行变价，违反法律规定，应当予以纠正。其次，上海金融法院要求某生物技术公司履行给付义务的执行依据系某金融租赁公司受领偿债资源前作出的，在该执行依据生效后，某金融租赁公司已选择在某某汽贸公司破产重整程序中实现并受领了偿债资源。五、某金融租赁公司的债权是否消灭应当由执行裁决部门进行审查，最终作出确认债权金额的裁定。但在执行复议阶段，上海高院作为执行裁决部门，再次将涉及某生物技术公司以及某金融租赁公司重大权益的债权金额执行争议问题交由执行部门进行核定，违背了审执分离的原则。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条第二款规定，某金融租赁公司选择在破产重整中清偿债权并受领偿债资源，属于生效判决作出后新发生的事实，某生物技术公司认为其债权已消灭，该实体争议不应由执行实施部门审查认定，应当通过诉讼程序审理确定，以实现公正，保障各方权益。但对于涉及某生物技术公司以及某金融租赁公司债权是否消灭这一重大实体权益，上海金融法院仅认定某金融租赁公司仍有未清偿的债权金额，但并未依据现有的事实和证据材料对剩余债权金额的多少进行认定，而是将认定剩余债权金额的权利交由执行实施部门，违背审执分离原则，进一步增加了某金融租赁公司以及某生物技术公司的维权成本。

某金融租赁公司提交意见称，一、某金融租赁公司申请执行时，其尚未受领股票，依法有权要求担保人某生物技术公司承担责任，且某金融租赁公司始终根据法律规定主张以担保人某生物技术公司抵押物先行清偿债权、并多次告知某生物技术公司将据抵押物处置后受偿情况与其再行结算，某金融租赁公司的做法符合法律规定。由于重整计划确定的提存期限即将届满，而抵押物的处置进展缓慢，某金融租赁公司在抵押物处置过程中不得不受领偿债资源，已再次向担保人声明将据抵押物处置与其结算并暂时保管偿债财产。不能将该种被迫受领、暂时保管的情形视为债权清偿。二、即使认为某金融租赁公司受领某某汽贸公司的偿债财产不能视为某金融租赁公司暂时保管，系清偿债务并应在债权中抵扣，那么根据司法实践的观点，该等偿债财产实际上并未完全清偿某金融租赁公司的债权，某金融租赁公司仍可要求担保人某生物技术公司继续清偿。三、无论是采取处置抵押物后就不足部分以偿债资源补足还是采取偿债资源先行用于清偿债务，剩余债权以处置抵押物的所得价款继续清偿的方式，某金融租赁公司不会双重受偿。

本院审查查明事实如下：

一、《某汽贸集团股份有限公司债权确认函》载明：某金融租赁公司于2019年9月23日向某某汽贸公司管理人申报的债权中，有申报性质为普通债权，申报金额为【384662584.22】元的债权，由于诉讼或仲裁未决的债权，在重整过程中暂缓确认。……经审查，某金融租赁公司对上述暂缓债权确认最终债权金额为【308343223.82】元，现有融资租赁物市场评估价值为【99943003.17元】，扣除该价值后确认债权金额【208400220.65】元，确认债权性质为普通债权。某金融租赁公司及某某汽贸公司对上述融资租赁货物市场评估价值及债权确认结果均予以认可。某金融租赁公司债权受偿情况为：现金受偿金额500000.00元，留债展期部分金额【99943003.17】元，以股抵债部分债权金额【207900220.65】元，可受偿股票数量【34765924】股。

二、《某某金融租赁有限责任公司债权受偿情况说明》载明：根据重整计划规定，普通债权以债权人为单位，每家债权人500000元以下的债权部分，由某某汽贸公司在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；超过500000元的债权部分，某某汽贸公司子公司提供财产担保的债权在该担保财产评估价值范围内，由某某汽贸公司留债展期清偿，与有财产担保债权留债展期方案一致；除上述现金清偿、留债展期清偿的剩余普通债权由某某汽贸公司在本重整计划执行期限内以资本公积转增股票方式予以清偿，股票转债价格按5.98元／股计算。普通债权清偿比例为100%。

三、天津银行网上银行电子回单2023030357334433显示：2023年3月3日，某某汽贸公司向某金融租赁公司转账伍拾万元整；中国某某登记结算有限责任公司过户登记确认书显示：过出方：某某汽贸公司破产企业财产处置专用账户；过入方：某金融租赁公司；证券名称：某汽贸集团；证券代码：*******；过户数量：34765924股。

四、异议审查阶段，某金融租赁公司向上海金融法院提交的《关于交银金租受领财产的补充说明》载明：1.某金融租赁公司申请执行金额不包括留债展期部分债权金额，且并未在上海金融法院执行程序中要求某甲公司就该部分债权金额承担担保责任。2.某金融租赁公司在某某汽贸公司破产重整程序中受领偿债财产时已作出声明，将根据抵押物处置后某金融租赁公司债权的受偿情况与某甲公司就所受领的偿债财产进行结算。

五、中信证券股份有限公司于2019年11月作出的《中信证券股份有限公司关于某汽贸集团股份有限公司重整财务咨询报告》第四章报告结论部分载明：本报告采用市盈率法，对某某汽贸公司重整后的股票价值区间进行分析：假定某某汽贸公司重整计划顺利在2019年实施完毕，某某汽贸公司可按照联合战略投资人提出的经营方案实现未来生产经营目标，根据可比公司法按照可比公司的市盈率倍数对上市公司进行估算，则某某汽贸公司股价的区间范围为6.60元／股-15.10元／股。

六、某某汽贸公司管理人于2019年12月9日作出《某汽贸集团股份有限公司重整计划》载明：八、其他说明事项（二）以股抵债的说明：重整计划规定的以股抵债属于债权清偿方式，自股票划转至债权人指定证券账户或根据本重整计划规定在管理人账户提存后，某某汽贸公司及其他连带债务人对该部分债权不再承担清偿义务。

本院认为，本案的审查重点是：某金融租赁公司的债权是否已在破产程序全部受偿。

企业法人因破产程序终结而终止，不再清偿债务，但是债务人破产并非债权消灭的原因。债权人在破产程序未得到全部清偿的债权，除非该债权人有免除的意思表示外，并不因为债务人破产而消灭。通常情况下，因债务人破产，债权人债权无法得到满足，即不能从已破产的债务人处得到清偿时，并不排除从第三人处得到清偿。企业破产法第一百二十四条规定：“破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。”可见，在存有保证人或连带债务人的情况下，债权人的债权仍然可以从债务人的保证人和其他连带债务人处得到清偿。保证人和其他连带责任的债务人并不因为债务人破产而免除保证和连带责任，对债权人的清偿责任不受影响。

根据查明的事实，在某某汽贸公司破产重整中，确定某金融租赁公司最终的债权金额为人民币308343223.82元，受偿的方式分别为现金受偿、留债受偿、以股抵债受偿。其中，现金受偿金额500000元、留债金额99943003.17元、股票受偿数量34765924股，按照重整计划中的股票抵债价格，按5.98元／股计算，股票抵债为207900225.52元。唐山中院于2019年12月30日作出（2019）冀02破2号之十九民事裁定，确认某某汽贸公司重整计划已经执行完毕。

在重整程序债转股情况下，应当根据股票的实际价值确定债权人实际受偿金额。首先，根据企业破产法第九十二条规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。允许债权人对债转股抵债资产不足部分向担保人求偿，并不影响破产重整的效果。其次，虽然重整计划已经唐山中院裁定批准通过，但某金融租赁公司在某某汽贸公司破产重整程序中受领偿债财产时已作出声明，将根据抵押物处置后某金融租赁公司债权的受偿情况与某生物技术公司就所受领的偿债财产进行结算。并且《某汽贸集团股份有限公司债权确认函》载明的内容仅能显示某金融租赁公司对融资租赁货物市场评估价值、债权确认结果及某金融租赁公司对在某某汽贸公司破产重整程序中受偿方式予以认可，但不能证明其对受偿金额予以确认。最后，按照重整计划，某金融租赁公司以现金和债转股方式接受清偿，虽然某某汽贸公司破产管理人出具情况说明称清偿比例为100%，但受偿股票系上市公司股票，根据上海金融法院、上海高院对于受偿股票的价格分析，其实际价值或市场价值无论在重整计划完成之时，还是在某金融租赁公司实际受领之时，其价格均低于重整计划中约定的价格，以致某金融租赁公司受偿比例实际上并未达到重整计划中所称的100%。某生物技术公司以某金融租赁公司债权已经获得全部清偿为由，主张其无需承担担保责任，无事实及法律依据。

鉴于案涉股权的实际清偿价值尚需综合考虑计算时点，上海高院认为“剩余债权的具体金额，可待执行机构核定并作出执行方案”，并无不当。

综上，某生物技术公司的申诉理由不能成立，对其申诉请求应予驳回。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条,依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第71条之规定，裁定如下：

驳回某某（北京）生物技术有限公司的申诉请求。

审 判 长　　杨　春

审 判 员　　刘丽芳

审 判 员　　姚宝华

二〇二五年三月二十六日

法官助理　　刘文科

书 记 员　　李伟凡