北京市第二中级人民法院

执 行 裁 定 书

（2024）京02执复321号

复议申请人（利害关系人）：某公司1。

申请执行人：某公司2。

被执行人：某公司3。

复议申请人某公司1（以下简称某公司1）不服北京市房山区人民法院（以下简称房山法院）（2024）京0111执异829号执行裁定书，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

某公司1向房山法院提出异议，请求撤销一审执行裁定书，撤销对某公司3（以下简称某公司3）持有的某公司2（以下简称某公司2）36.8574%股权的网络拍卖行为。

房山法院查明，某公司2与某公司3民间借贷纠纷一案，房山法院作出（2022）京0111民初7714号民事判决书，判决：一、某公司3于本判决生效之日起七日内偿还某公司2借款本金47887000元并支付逾期利息（以47887000元为基数，自2022年8月18日起至实际付清之日止，按年利率3.7%计算）；二、驳回某公司2的其他诉讼请求。上述民事判决书生效后，由于被执行人未履行生效法律文书确定的债务，某公司2向房山法院申请执行，执行案号为（2023）京0111执1536号。在诉讼过程中，某公司2向房山法院申请保全，房山法院出具（2022）京0111民初7714号民事裁定书，查封、冻结某公司3持有的某公司24788.7万元的股权。2022年7月13日该冻结查封信息已于2022年7月13日在企业信用信息公示系统公示。

在执行过程中，房山法院对某公司3持有的某公司244%的股权进行评估、拍卖。2023年11月10日某公司4出具博思朴智评报字【2023】第105号《北京市房山区人民法院拟执行（2023）京0111执1536号合同纠纷案件涉及的某公司3持有的“91110111MA00GFYD8D”（原名称“某公司2”）44%股东部分权益价值项目资产评估报告》，评估结论2728000元，其中第9页详细披露了某公司2股权历史沿革，并载明：“截止评估基准日，被评估单位股权结构如下，股东某公司3认缴出资额为29500万元，实缴出资额为14159.43万元，持股比例59%，股东某公司2认缴出资额18000万元，实缴出资额10382.73万元，持股比例36%，某公司5认缴出资额2500万元，实缴出资额250万元，持股比例5%。”2023年12月21日某公司4出具《关于对（博思朴智评报字【2023】第105号）评估报告的补正说明》，其中第22页载明：“（4）根据2023年10月25日《北京市房山区人民法院民事判决书》（2023）京0111民初2676号，原告某公司3与被告某公司2股东知情权纠纷一案，判决如下……”“（5）根据2023年11月25日《北京市房山区人民法院民事判决书》（2023）京0111民初3881号，原告某公司3与被告某公司2决议效力确认纠纷一案，判决如下：……”

后房山法院于2024年5月9日在京东网络司法拍卖平台上发布公告，拍卖标的为某公司3持有的91110111MA00GFYD8D名下36.8574%股权，起拍价为159.9612万元，保证金为30万元，增价幅度为0.5万元。其中第六条载明：“标的物以实物现状为准，法院不承担拍卖标的瑕疵保证。……未咨询的竞买人视为对本标的现状的认可，责任自负”。同时发布《竞拍须知》载明，“八、本次拍卖是经法定公告期和展示期后才举行的，已根据评估公司调查情况就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。法院对拍卖标的物所作的说明和提供的视频资料、图片等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保。所以请竞买人在拍卖前必须仔细审查拍卖标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，并请亲临展示现场，有意者请亲自到相关部门咨询，未咨询的竞买人视为对本标的的现状的认可，责任自负。竞买人慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。”在京东网络司法拍卖平台同时公示案涉评估报告以及两次的评估报告补正说明等信息。2024年6月11日某公司1以72534612元最高价竞拍成功。后某公司1未按期缴纳尾款。现某公司1提出本案执行异议，请求撤销本次网络司法拍卖行为。

房山法院认为，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。房山法院认为本案的焦点问题是：拍卖公告中未载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等以及评估报告中未披露出资期限，是否致使竞买人产生“重大误解致使购买目的无法实现”、“其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形”，从而构成撤销网络司法拍卖的法定情形。

网络司法拍卖，是指人民法院依法通过互联网拍卖平台，以网络电子竞价方式公开处置财产的行为。网络司法拍卖对比传统现场拍卖，能有效避免竞买人之间恶意串通引发撤销拍卖的情形，从而保障司法拍卖的公开、公平、公正、安全、高效，维护当事人的合法权益。《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下简称《网络拍卖规定》）第三十一条规定：“当事人、利害关系人提出异议请求撤销网络司法拍卖，符合下列情形之一的，人民法院应当支持：（一）由于拍卖财产的文字说明、视频或者照片展示以及瑕疵说明严重失实，致使买受人产生重大误解，购买目的无法实现的，但拍卖时的技术水平不能发现或者已经就相关瑕疵以及责任承担予以公示说明的除外；（二）由于系统故障、病毒入侵、黑客攻击、数据错误等原因致使拍卖结果错误，严重损害当事人或者其他竞买人利益的；（三）竞买人之间，竞买人与网络司法拍卖服务提供者之间恶意串通，损害当事人或者其他竞买人利益的；（四）买受人不具备法律、行政法规和司法解释规定的竞买资格的；（五）违法限制竞买人参加竞买或者对享有同等权利的竞买人规定不同竞买条件的；（六）其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形。”

本案中，某公司1依据上述司法解释第三十一条第一项、第六项的规定，向房山法院提出异议，请求撤销拍卖，主要理由如下：一、拍卖公告未能载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息；二、单独披露某公司2持股的下级公司资本缴纳、公司资产负债和利润等信息，具有误导性；三、评估报告未能载明本次36.8574%股权对应的注册资本的出资期限，未能准确完善显著载明认缴出资额、实缴出资额；四、竞买人竞拍后得知本案双方当事人存在其他纠纷，公告中未能体现；五、异议人不应承担公告未披露瑕疵的不利风险和后果；六、前述问题导致异议人额外负担1亿元左右的出资义务，公司治理僵局也势必导致公司丧失原有盈利能力，严重损害异议人利益。针对上述异议理由，房山法院分析认定如下：

第一，公开系网络司法拍卖的基本原则。公开的内容涉及网络司法拍卖的全部过程，从拍卖公告发布到拍卖结束都必须通过互联网公开。《网络拍卖规定》第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定，通过发布拍卖公告的方式和信息公示制度共同规范了网络司法拍卖的公告内容。两者缺一不可，共同组成了网络司法拍卖的公开形式。《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（以下简称《股权执行规定》）第十四条，系对特殊情形下股权拍卖的特别规定。本案中，房山法院在拍卖公告中虽未明确载明股权的认缴出资额、实缴出资额、认缴期限等信息，但在《竞买须知》中明确了“已根据评估公司调查情况就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。法院对拍卖标的物所作的说明和提供的视频资料、图片等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保……”，并同时在该平台公示本案的评估报告及两次评估报告的补正说明，该评估报告以及补正说明详细地披露了被执行人持有的44%股权认缴出资额、实缴出资额以及双方当事人涉及的诉讼情况，其中涵盖了异议人向房山法院提出的知情权纠纷以及股东决议效力纠纷案件，而本次拍卖的系44%股权中的36.8574%股权。关于异议人主张评估报告中第167页的实缴金额与评估报告第12页载明的实缴金额不一致问题，评估报告中第167页的实缴金额系“评估对象涉及的主要权属证明资料”而非评估公司出具评估报告的认定查明的内容，评估公司亦在评估报告中特别说明了权属资料不全面或存在瑕疵的情形以及对评估结论可能存在的影响。据此，本次网络司法拍卖已经充分披露了案涉股权的认缴出资额、实缴出资额、涉及相关诉讼纠纷等信息，房山法院已经按照《网络拍卖规定》第十三条、第十四条的要求予以公示与提示，异议人作为理性竞拍人是完全可以通过上述平台充分了解、知悉，并作出相应地判断。现异议人主张未获得上述信息、未充分披露、信息存在误导性、额外承担1亿元左右的出资义务等理由导致其重大误解致使购买目的无法实现、造成重大损失，要求撤销网络拍卖行为，缺乏事实及法律依据。房山法院认为，本案拍卖公告确实存在一定的瑕疵，但该瑕疵不足以致使异议人构成重大误解致使购买目的不能实现、不足以构成其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益而撤销网络司法拍卖的法定情形。另案拍卖股权公告中载明了认缴出资额、实缴出资额、认缴期限等，并不意味着本案的网络司法拍卖行为应予撤销。

第二，其中关于评估报告未披露出资期限问题。由于案涉股权认缴期限并未届满，竞买人通过其他平台完全可获知相关信息，或者向房山法院、相关机构提前咨询等均可获得该信息。即使如异议人所述，评估报告未披露认缴出资期限，若理解为认缴期限已经届满，而案涉股权认缴出资期限未届满，并未致使异议人处于更加不利的地位，未造成异议人重大损失，不构成重大误解致使无法实现购买目的，亦不构成其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形。

综上，异议人某公司1以上述理由请求撤销拍卖，认为构成重大误解致使购买目的无法实现、严重违反网络司法拍卖程序且损害竞买人利益，异议人要额外负担1亿元左右的出资义务、公司丧失原有盈利目的，从而认为严重损害了竞买人利益，缺乏依据，其异议理由不符合上述法定撤销网络司法拍卖的情形，对其异议请求，房山法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、第二百三十六条，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条的规定，裁定如下：“驳回某公司1的异议请求”。

某公司1不服上述执行裁定书，向本院申请复议。某公司1复议称，请求：一、拍卖公告未能载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息，严重违反《网络拍卖规定》第十四条及《股权执行规定》第十四条规定，符合《网络拍卖规定》第三十一条第一款和第六款撤销拍卖的情形，本次拍卖应予撤销。根据《股权执行规定》第十四条的相关规定，人民法院应当在拍卖公告中载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息。股权处置后，相关主体依照有关规定履行出资义务。但房山法院发布拍卖公告却未能依法履行法定披露义务，即未能应当在拍卖公告中载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息。二、房山法院未在拍卖公告中载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息，但又单独重点披露某公司2持有下级公司的资本缴纳、公司资产负债和利润等信息，具有明显误导性。三、评估报告也未载明本次拍卖36.8574%股权所对应的注册资本的出资期限，也未准确完整载明认缴出资额、实缴出资额。首先，根据《网络拍卖规定》第十三条规定，实施网络司法拍卖的，人民法院应当在拍卖公告发布当日通过网络司法拍卖平台公示下列信息：（一）拍卖公告：（三）评估报告副本。所以拍卖公告和评估报告是两种法律文书，《网络拍卖规定》第十四条和《股权执行规定》第十四条均要求在拍卖公告上明确披露瑕疵，评估报告上相关记载不能替代或弥补拍卖公告的重大瑕疵。其次，评估报告只列明了59%股权的认缴金额和实缴金额，但没有披露出资期限。再次，评估报告上载明59%股权的实缴出资为14159.43万元，接近认缴出资的50%，但房山法院另行拍卖其中15%股权的拍卖公告上载明实缴出资仅占认缴出资的10%，说明15%与44%股权所对应的实缴金额并非等比例的，由此可知，即使根据评估报告也单独无法确认44%股权的认缴、实缴金额，某公司1更无法认定其中36.8574%股权的实缴金额。另外，房山法院另行拍卖15%股权拍卖的公告中载明了该股权的认缴、实缴的信息，证明房山法院认为该信息应予公告并特别提示。最后，评估报告第167页，显示截至2023年5月，国有金融产权登记表显示的59%股权对应实缴金额13440万元，明显与评估报告第12页载明的实缴金额14159.43万元不一致。这也证明了评估报告未明确36.8574%股权实际认缴金额。四、除注册资本未如实披露外，某公司1竞拍后得知本案双方当事人存在股东知情权纠纷，以及某公司2公司决议纠纷等重大诉讼案件，亦未在本次公告予以充分体现。房山法院未能将上述本院审理的重大公司治理信息予以公告，未能真正全面、如实披露已掌握的信息，给某公司1带来重大误解，直接导致购买目的的无法实现。五、某公司1在本次参与竞拍过程中，做到了谨慎注意义务，在本次拍卖过程中无任何过错。根据《网络拍卖规定》第十四条和《股权执行规定》第十四条，瑕疵披露义务及注册资本实缴和认缴信息披露义务是法律规定要求法院必须特别提示的内容。而非竞拍者应当提前自行了解和核实的内容。如果没有披露，法院明显失职，存在明显过错。某公司1在竞拍前除认真阅读房山法院《拍卖公告》外，也通过其他途径对该股权进行了了解，如查阅了国家企业信用信息公示系统页面公示的工商信息，公示页面也未显示实缴资本金额和出资期限。某公司1也尝试通过拍卖公告所载咨询电话进行电话咨询，但未接通。所以某公司1无法知悉股权认缴金额、实缴金额和出资期限问题。房山法院在执行（2023）京0111执1536号执行案件中，在京东资产交易平台挂牌拍卖某公司3持有的中信建设司36.8574%股权。某公司1在阅读房山法院《拍卖公告》后，认定目标公司具备投资价值，决定积极参与竞拍。最终2024年6月11日，经与其他5名竞拍者1305轮竞价后成功以72534612元价格竞拍成功。本次拍卖存在6个参拍者，经过1305轮竞价，足以说明并非仅仅某公司1认定该股权价值，而且其他社会竞拍者也认定该股权价值。六、本次拍卖未如实、完整、特别披露注册资本认缴和实缴信息及公司治理僵局，严重损害了竞买人利益。因该股权上负担大额尚未实缴的注册资本，所以某公司2有权利要求新的股东按期缴纳注册资本。而且因某公司2涉及众多债务，其他债权人有权追加股东为被执行人，在未实缴注册资金范围内承担连带责任，也就是某公司1如成为该公司股东后极有可能被追加为被执行人，加速承担实缴出资的义务。另外某公司2出现治理僵局，股东存在明显纠纷，公司目前无法正常经营，也会明显损害某公司1利益。七、房山法院执行裁定书错误否认“被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息”应为特别提示内容，本次拍卖公告和竞买须知没有予以说明（也就更无详尽的说明），过分加重竞买人一般注意义务，属于严重违法。本次执行裁定书第15页载明“本院认为，本案拍卖公告确实存在一定的瑕疵”，但第14页载明“本案中，本院在拍卖公告中虽未明确载明股权的认缴出资额、实缴出资额、认缴期限等信息，但在《竞买须知》中明确了‘已根据评估公司调查情况就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。法院对拍卖标的物所作的说明和提供的视频资料、图片等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保……’，并同时在该平台公示本案的评估报告及两次评估报告的补正说明，该评估报告以及补正说明详细地披露了被执行人持有的44%股权认缴出资额、实缴出资额以及双方当事人涉及的诉讼情况，其中涵盖了异议人向本院提出的知情权纠纷以及股东决议效力纠纷案件，而本次拍卖的系44%股权中的36.8574%股权。”上述认定明显错误，因为根据《网络拍卖规定》第十四条和《股权执行规定》第十四条，瑕疵披露义务及注册资本实缴和认缴信息披露义务是法律规定要求法院必须在拍卖公告中特别提示的内容。本次拍卖公告和竞买须知没有予以说明（也就更无详尽的说明），所以执行裁定书认定明显错误，应予撤销。因此依据《网络拍卖规定》第三十一条第一款：由于拍卖财产的文字说明、视频或者照片展示以及瑕疵说明严重失实，致使买受人产生重大误解，购买目的无法实现的；（六）其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形.之规定，提出执行复议，主张本次拍卖程序严重违法且损害竞买人利益，申请撤销本次网络司法拍卖，退还某公司1保证金。八、房山法院重新拍卖，《拍卖公告》载明认缴出资额、实缴出资额及认缴期限，纠正了原拍卖的错误做法，证明上次《拍卖公告》披露确实存在严重问题。

本院查明的事实与房山法院查明的事实相一致。

本院认为，本案的争议焦点为房山法院对某公司3持有的某公司236.8574%股权的网络拍卖行为是否符合法律及司法解释的规定，某公司1请求撤销房山法院对上述股权的司法拍卖是否应当予以支持。

《网络拍卖规定》第三十一条规定：“当事人、利害关系人提出异议请求撤销网络司法拍卖，符合下列情形之一的，人民法院应当支持：（一）由于拍卖财产的文字说明、视频或者照片展示以及瑕疵说明严重失实，致使买受人产生重大误解，购买目的无法实现的，但拍卖时的技术水平不能发现或者已经就相关瑕疵以及责任承担予以公示说明的除外；（二）由于系统故障、病毒入侵、黑客攻击、数据错误等原因致使拍卖结果错误，严重损害当事人或者其他竞买人利益的；（三）竞买人之间，竞买人与网络司法拍卖服务提供者之间恶意串通，损害当事人或者其他竞买人利益的；（四）买受人不具备法律、行政法规和司法解释规定的竞买资格的；（五）违法限制竞买人参加竞买或者对享有同等权利的竞买人规定不同竞买条件的；（六）其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形。”某公司1请求撤销网络司法拍卖的异议请求及复议申请应当严格依照《网络拍卖规定》第三十一条规定的法定事由审查。

某公司1主张房山法院未在《拍卖公告》中披露某公司3认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息，属于违反《网络拍卖规定》第三十一条第一款和第六款规定的情形。本案中，房山法院对某公司3持有的某公司236.8574%股权的进行网络司法拍卖过程中，未在《拍卖公告》中披露某公司3认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息，与《股权执行规定》第十四条第二款规定的内容不相符，应属于程序瑕疵。但是，上述程序瑕疵并不必然导致网络司法拍卖被撤销的法律后果。某公司3持有的某公司236.8574%股权的认缴出资额、实缴出资额及出资期限情况均可以通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，房山法院在《拍卖公告》中对此未予以特别披露，并不属于严重失实导致买受人产生重大误解，购买目的无法实现的情形。另外，依据某公司1在复议申请书中载明的内容，其与其他5名竞拍者经1305轮竞价后成功以72534612元价格竞拍成功，其对房山法院拍卖上述股权应当具备较高的注意义务，但其最终竞买成功后却未按期向房山法院缴纳尾款，与《网络拍卖规定》第三十一条规定的情形并不相符。因此，某公司1的该项复议理由缺乏法律依据，本院不予支持。

另外，某公司1主张房山法院单独重点披露某公司2持有下级公司的资本缴纳、公司资产负债和利润等信息具有明显误导性；评估报告未载明本次拍卖某公司3持有的某公司236.8574%股权所对应的注册资本的出资期限，也未准确完整载明认缴出资额、实缴出资额；房山法院未在《拍卖公告》中披露本案双方当事人存在股东知情权纠纷、某公司2公司决议纠纷等重大诉讼案件等复议理由，均不属于《网络拍卖规定》第三十一条规定的法定事由，本院不予支持。对于某公司1主张退还保证金的复议申请，涉及某公司1是否构成悔拍问题，不属于本案审查范围，可通过其他法律途径解决。

综上，某公司1的异议请求及复议申请缺乏法律依据，本院不予支持。房山法院（2024）京0111执异829号执行裁定书正确，本院予以维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项规定，裁定如下：

驳回某公司1的复议申请，维持北京市房山区人民法院（2024）京0111执异829号执行裁定。

本裁定为终审裁定。

审 判 长　　石　东

审 判 员　　曾小华

审 判 员　　陈家忠

二〇二四年九月二十六日

法官助理　　朱　涛

书 记 员　　张　彤