天津市第二中级人民法院

执 行 裁 定 书

(2025)津02执复108号

复议申请人（被申请人）：某某，女，1985年8月27日出生，汉族，住黑龙江省。

申请人：某某，男，汉族，1975年5月19日出生，住天津市津南区，

被执行人：天津市某某有限公司，住所地天津。

法定代表人：某某，总经理。

被申请人：某某，男，1973年10月29日出生，汉族，住天津市河东区。

某某不服天津市津南区人民法院（以下简称津南法院）（2025）津0112执异38号异议裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

津南法院在执行某某与天津市某某有限公司票据追索权纠纷一案中，申请执行人某某向该院申请变更某某、某某为本案被执行人。

津南法院查明，被执行人天津市某某有限公司为有限责任公司，注册资本为10万元，股东为某某、某某。2010年11月24日，天津某某会计师事务所出具验资报告，截至2010年11月19日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币十万元，各股东以货币出资10万元。2021年8月25日，天津市某某有限公司召开股东会决议，决定公司注销。2021年10月11日，某某、某某以清算组成员和全体股东的身份向工商登记部门出具《清算报告》，称“本公司清算组出具的清算报告已经全体股东审议确认，全体股东承诺公司债务已清偿完毕，所报清算报告真实、有效，并承担由此引起的一切法律责任。”某某与天津市某某有限公司票据追索权纠纷一案，津南法院于2013年5月16日作出（2013）南民三初字第242号民事判决书，判决：被告天津市某某有限公司于本判决生效后三日内给付原告某某票据款500000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，公告费260元，共计9060元，由被告天津市某某有限公司承担。天津市某某有限公司不服该判决上诉本院。2013年9月9日，本院作出（2013）二中民二终字第178号民事裁定书，裁定准许上诉人天津市某某有限公司撤回上诉，双方均按原判决执行。某某申请津南法院强制执行，案号为（2013）南执字第1843号，后本案于2013年11月18日终结执行本次程序。

津南法院认为，某某、某某在天津市某某有限公司办理注销登记时，在未核实天津市某某有限公司的债务情况下，作出天津市某某有限公司的债权债务已经清理的证明，并承诺承担由此引起的一切法律责任，申请人申请变更天津市某某有限公司的股东为本案被执行人，该院予以支持。津南法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条、第三十条之规定，裁定变更某某、某某为（2013）南执字第1843号执行案件的被执行人。

某某向本院申请复议称，不应追加其为津南法院（2013）南执字第1843号执行案件的被执行人，理由如下:一、本案中复议申请人为某某在天津市某某有限公司（以下简称“某某公司”）的股权代持人，不应当承担该公司因注销产生的还款责任。2010年11月24日，某某公司经天津市南开区市场监督管理局批准设立，其中某某持股80%，复议申请人持股20%，但在某某公司工商登记前，复议申请人便与某某约定仅为代持其在该公司的20%股权，不参与该公司的任何实际经营。根据《中华人民共和国公司法》及司法解释的相关规定，复议申请人作为股权代持人的情况下，其法律后果应当归属于股权实际所有人承担。在该公司的实际经营中，复议申请人全程均未参与经营，该公司对外签订合同、履行情况、债务及债权情况、财务和人员情况等，复议申请人均不知情。现某某公司已于2021年10月19日办理工商注销登记，但在注销时某某未告知复议申请人该公司对外存在债务，基于复议申请人系某某的股权代持人、未参与该公司实际经营，且某某亦未告知复议申请人该公司存在债务等原因，所以债权人在变更被执行人时，不应将复议申请人列为被执行人。二、某某公司的注销程序是完全符合法律规定的，是在国家企业信息公示系统网站上进行公示后注销的。某某公司是按照法律规定进行的注销，注销公告期自2021年8月26日至2021年10月9日，公告内容“2021年8月26日，天津市某某有限公司因决议解散出现，拟向公司／农民专业合作社登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申请债权”。某某公司于2021年8月25日成立了清算组，且给予债权人45天的公告期，清算组完成清算后，按公司注销登记程序办理了注销。某某公司办理清算及注销登记的程序均符合法律规定。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》规定“债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。”也就是说，债权人某某可在相对更加宽泛的期限内申报债权，也可补充申报债权。债权人某某在公告期内，都没有申报债权，债权人某某怠于行使权利，应承担相应的不利后果。三、某某公司是否注销并不影响债权人某某的实体权利。为申请执行人2013年第一次申请强制执行后，法院已查明被执行人名下没有任何可供执行的财产，并终结了本次执行，因此，即便某某公司注销也不影响债权人某某的实体权利。退一步讲，即使变更复议申请人为（2013）南执字第1843号执行案件的被执行人，也并未具体明确承担何种责任，而是笼统的概述为变更某某、某某为（2013）南执字第1843号执行案件的被执行人。而某某公司股权比例中，某某持股80%，复议申请人持股20%，即便承担责任也应当明确按比例承担。综上所述，复议申请人特向贵院申请复议，请贵院在查清事实的基础上，依法支持复议申请人的复议申请。

本院对津南法院查明事实予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定：作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。本案中，被执行人天津市某某有限公司在尚有债务未清理完毕的情况下注销公司，作为股东的某某、某某以清算组成员和全体股东的身份向工商登记部门出具《清算报告》，并作出承诺“本公司清算组出具的清算报告已经全体股东审议确认，全体股东承诺公司债务已清偿完毕，所报清算报告真实、有效，并承担由此引起的一切法律责任。”据此，某某向津南法院申请变更该二人为本案被执行人，具有法律依据。某某的复议请求，事实及法律依据不足，本院不予支持。某某主张即便承担责任也应当按比例承担的复议请求，可在后续执行中由执行实施部门予以处理，本院不予审查。综上，依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第（一）项规定，裁定如下：

驳回某某复议申请，维持天津市津南区人民法院（2025）津0112执异38号执行裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　郭　婧

审判员　周吉成

审判员　李会芝

二〇二五年五月十二日

书记员　宋楠楠

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》

第二十三条上一级人民法院对不服异议裁定的复议申请审查后，应当按照下列情形，分别处理：

（一）异议裁定认定事实清楚，适用法律正确，结果应予维持的，裁定驳回复议申请，维持异议裁定；

（二）异议裁定认定事实错误，或者适用法律错误，结果应予纠正的，裁定撤销或者变更异议裁定；

（三）异议裁定认定基本事实不清、证据不足的，裁定撤销异议裁定，发回作出裁定的人民法院重新审查，或者查清事实后作出相应裁定；

（四）异议裁定遗漏异议请求或者存在其他严重违反法定程序的情形，裁定撤销异议裁定，发回作出裁定的人民法院重新审查；

（五）异议裁定对应当适用民事诉讼法第二百二十七条规定审查处理的异议，错误适用民事诉讼法第二百二十五条规定审查处理的，裁定撤销异议裁定，发回作出裁定的人民法院重新作出裁定。

除依照本条第一款第三、四、五项发回重新审查或者重新作出裁定的情形外，裁定撤销或者变更异议裁定且执行行为可撤销、变更的，应当同时撤销或者变更该裁定维持的执行行为。

人民法院对发回重新审查的案件作出裁定后，当事人、利害关系人申请复议的，上一级人民法院复议后不得再次发回重新审查。