北京市顺义区人民法院

执 行 裁 定 书

（2024）京0113执异785号

申请执行人：润某。

被执行人：公司1。

被执行人：公司2。

第三人：公司3。

第三人：闫某。

第三人：蔡某。

第三人：李某。

第三人：任某。

第三人：王某1。

第三人：刘某。

第三人：王某2。

本院在执行润某与公司1、公司2合同纠纷一案中，润某向本院提出追加被执行人申请，申请追加公司3、闫某、蔡某、李某、任某、王某1、刘某、王某2为被执行人。本院受理后依法组成合议庭进行审查，本案现已审查终结。

申请执行人润某称：请求追加公司3、闫某、蔡某、李某、任某、王某1、刘某、王某2为（2020）京0113执3194号案件的被执行人。事实与理由如下：我方申请强制执行公司1、公司2合同纠纷一案，法院已经裁定终结本次执行程序，公司1、公司2仍余522250元及利息未履行。公司1、公司2的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，公司3、闫某、蔡某、李某、任某、王某1作为公司2未依法履行出资义务即转让股权的原股东，应在未依法出资的范围内对公司2的债务承担连带责任。刘某、王某2作为公司1未依法履行出资义务即转让股权的原股东，应在未依法出资的范围内对公司1的债务承担连带责任，故我方依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，请求追加公司3、闫某、蔡某、李某、任某、王某1、刘某、王某2被执行人。

第三人李某称：润某的追加申请与事实不符，没有法律依据，请求法院驳回其追加申请。第一，我并未签署任何股权转让协议，对股东身份自始不知情，公司2存在冒用股东之嫌。我原来系公司1的普通员工，自入职之日起一直负责水果生鲜的市场销售渠道，并于2018年11月离职。在此期间，我未曾向公司2投资，并不知情自己系公司2的股东。我从未在任何工商登记变更材料上签字，也从未参与过公司2的经营活动以及任何决策事项，更未参加过股东会等事项。因此，我自始至终不是公司2的原股东，未曾享受过任何股东权益，不能仅通过工商变更登记认定我承担补充责任。第二，根据工商档案记载，我并未到出资期限，享有期限利益，不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的情形。我并未签署任何工商登记变更材料，但根据工商档案记载，2018年4月18日，公司2修改公司章程，其中明确约定我认缴出资时间为2034年12月31日；2018年12月7日，我与蔡某签订《转让协议》并修改公司章程，我将名下250万元股权转让至蔡某名下。在认缴制度下，股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务。即便我系公司2的原股东，出资期限并未届满，我应享有期限利益。第三，我并未签署任何工商登记变更材料及转让协议，根据工商档案记载，我担任股东期间，润某并未享有涉案债权，我不具有逃避债务恶意。第四，根据工商档案记载，我早已不具备公司2股东身份，对公司2不具备出资义务。第五，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，并非无限责任。公司2为有限责任公司，根据工商档案记载，我向蔡某转让全部250万股权后，丧失了认缴的出资额，已不具备对公司承担责任的法律前提。如在股东失去股权后仍对公司承担法律责任，实际上是要求股东对公司承担无限责任，这显然违反公司法的基本原则。

第三人任某称：润某的追加申请没有事实和法律依据，请求法院驳回其追加申请。第一，我对股东身份自始不知情，也未签署过任何股权转让协议，公司2存在冒用股东身份变更登记的行为，润某不能向我主张权利。我原来系公司1的普通员工，自入职之日起一直负责水果生鲜的市场销售渠道，并于2018年11月离职。在此期间，我未曾向公司2投资，并不知情自己系公司2的股东。我从未在任何工商登记变更材料上签字，也从未参与过公司2的经营活动以及任何决策事项，更未参加过股东会等事项。因此，我自始至终不是公司2的原股东，未曾享受过任何股东权益，不能仅通过工商变更登记认定我承担责任。第二，根据工商档案记载，我并未到出资期限，享有期限利益，不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的情形。根据工商档案记载，2018年4月18日，公司2修改公司章程，其中明确约定我认缴出资时间为2034年12月31日；2018年12月7日，我与蔡某签订《转让协议》并修改公司章程，我将名下250万元股权转让至蔡某名下。在认缴制度下，股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务。即便我系公司2的原股东，出资期限并未届满，我应享有期限利益。第三，根据工商档案记载，我担任股东期间，润某并未享有涉案债权，我对于公司经营情况和出资情况不清楚，并未实际参与经营，因此我不具有逃避债务恶意，对于该决定所产生的不利后果不应由我承担责任。第四，即便股权转让一事真实存在，根据工商档案记载，我早已不具备公司2股东身份，对公司2不具备出资义务。第五，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，并非无限责任。公司2为有限责任公司，根据工商档案记载，我向蔡某转让全部250万股权后，丧失了认缴的出资额，已不具备对公司承担责任的法律前提。如在股东失去股权后仍对公司承担法律责任，实际上是要求股东对公司承担无限责任，这显然违反公司法的基本原则。第六，对润某恶意追加我为被执行人的行为，我保留追究法律责任的权利。

第三人王某1称：不同意润某的全部请求。第一，我并不是公司的股东，虽然工商信息显示在2018年4月18日至2018年12月21日期间系公司2的股东，但我对此并不之前，我从未签署过任何文件要担任公司2的股东，我系被冒名担任的股东。公司2工商档案中的股权转让协议、股东会决议都不是我本人签字，在被冒名担任股东期间也从未行使过股东的相关权利和履行义务，故我并不是公司2的股东。第二，涉案润某与公司2之间的合同纠纷，实际上属于刑事案件，且公司2因为非法吸收公众存款一案已经经过法院作出生效刑事判决，案号为（2023）京0113刑初114号，本案的民事纠纷对应的金额已经包含在该刑事案件认定的犯罪金额中。在刑事案件中需要退还的金额有43561268元，即润某的债权经过两份生效法律文书确认，存在同一份债权双重受偿的情形。第三，从公司2股东变更记录中可以看出，2018年4月18日蔡某将50%股权变更至王某1名下，2018年12月21日又将王某1名下的50%股权变更至蔡某名下。即便认定了股权变更外观的表现形式，那么王某1也仅对受让人蔡某未按期缴纳出资承担补充责任，另一方面蔡某也应当对王某1未按期缴纳出资承担补充责任，此处补充责任应当相互抵销，公司2对应50%股权的出资责任应当由最初的转让股权人蔡某承担。上述股权转让期间内，并没有润某的相关案件。根据法律规定，转让人系对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，而不是对公司2未足额清偿的债务承担补充责任。只有在股权受让人无财产可供执行时，才可追加转让人为被执行人，不可同时追加未出资的转让人和受让人为被执行人。综上，润某的追加请求没有事实和法律依据，请求法院驳回其全部请求。

经审查查明，润某与公司1、公司2合同纠纷一案，本院于2019年10月25日作出（2019）京0113民初28052号民事调解书：“一、确认原告润某与被告公司1、被告公司2于2019年1月7日签订的《股权合作协议书》于2019年10月25日解除；二、被告公司1给付原告润某股权回购款（含股权分红款）522250元，分别于2019年12月31日前给付261125元，于2020年5月31日前给付余款261125元；三、被告公司1未按照上述约定足额履行第一期款项的还款义务，则原告润某有权就全部未付款一并申请强制执行；四、被告公司2就上述二项债务承担连带给付责任；五、案件受理费2250元，由原告润某负担（已交纳）；六、双方一致确认就此事再无其他任何争议，双方均放弃一切可能向对方主张的民事权利。”公司1、公司2未履行生效法律文书确定的义务，润某向本院申请执行，本院依法立案，案号为（2020）京0113执3194号。执行过程中，因未能查到被执行人可供执行的财产，申请执行人亦未能提供被执行人可供执行的财产及线索，本院于2020年8月26日裁定终结本次执行程序。

另查一，工商档案载明，公司1成立于2017年11月21日，注册资本为5000万元，股东刘某的认缴出资数额为2500万元，股东王某2的认缴出资数额为2500万元，认缴出资期限均为2037年10月31日，出资方式均为货币。2019年7月25日，刘某、王某2将各自持有公司的全部股权转让给徐某，刘某、王某2退出股东会。修改后的公司章程载明，股东徐某的认缴出资数额为5000万元，认缴出资期限为2037年10月31日，出资方式为货币。

另查二，公司3成立于2015年6月24日，注册资本为1000万元，股东公司3的认缴出资数额为200万元，认缴出资期限为2024年6月4日，出资方式为货币；股东闫某的认缴出资数额为800万元，认缴出资期限为2025年6月4日，出资方式为货币。2017年11月8日，公司3、闫某将各自持有公司的全部股权转让给蔡某，公司3注册资本变更为10000万元。修改后的公司章程载明，股东蔡某的认缴出资数额为10000万元，认缴出资期限为2034年12月31日，出资方式为货币。2017年11月30日，公司3经核准名称变更为公司2。2018年2月10日，公司2注册资本变更为1000万元，蔡某将其持有公司的股权分别转让给李某250万元股权、任某250万元股权、王某1500万元股权。修改后的公司章程载明，股东李某的认缴出资数额为250万元，股东任某的认缴出资数额为250万元，股东王某1的认缴出资数额为500万元，认缴出资期限均为2034年12月31日，出资方式均为货币。2018年12月7日，李某、任某、王某1将各自持有公司的全部股权均转让给蔡某，修改后的公司章程载明，股东蔡某的认缴出资数额为1000万元，认缴出资期限为2034年12月31日，出资方式为货币。2019年7月25日，蔡某将其持有公司的全部股权转让给苏某，修改后的公司章程载明，股东苏某的认缴出资数额为1000万元，认缴出资期限为2034年12月31日，出资方式为货币。

本院认为，执行过程中，变更或追加被执行人的，应当严格按照法律、司法解释的规定进行。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本条规定的“未依法履行出资义务”，应理解为没有按照公司章程规定的金额、方式、时间等全面履行出资义务。未到认缴出资期限转让股权不属于未依法履行出资义务即转让股权的情形。本案中，公司1原股东刘某、王某2在转让股权前，认缴出资期限均为2037年10月31日，二人转让股权时认缴出资期限尚未届满。公司2原股东公司3在转让股权前认缴出资期限为2024年6月4日，闫某在转让股权前认缴出资期限为2025年6月4日，蔡某、李某、任某、王某1在转让股权前认缴出资期限均为2034年12月31日，六人转让股权时认缴出资期限尚未届满。综上，对润某依据上述规定申请追加八名第三人为被执行人的请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，裁定如下：

驳回润某申请追加公司3、闫某、蔡某、李某、任某、王某1、刘某、王某2为被执行人的请求。

如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。

审 判 长　?6?9王亚平

审 判 员　?6?9冯新超

审 判 员　?6?9柴丽娜

二〇二四年十一月八日

法官助理　?6?　9刘霞

书 记 员　?6?9张丹丹