天津市南开区人民法院

执 行 裁 定 书

（2024）津0104执异454号

申请人（申请执行人）:天津某某科技有限公司,住所地天津。

法定代表人:金某。

委托诉讼代理人：常国强，国浩律师（天津）事务所律师。

委托诉讼代理人：王逸阳，国浩律师（天津）事务所律师。

被执行人：天津某某环保科技有限公司,住所地天津市滨海高新区。

法定代表人:于某。

委托诉讼代理人：卫某，男。

被申请人：于某，女，1957年7月18日出生，汉族，住天津市河西区。

被申请人：陈某，女，1960年10月9日出生，汉族，住天津市南开区。

被申请人：李某，女1955年5月29日出生，汉族，住天津市河西区。

本院在执行申请执行人天津某某科技有限公司与被执行人天津某某环保科技有限公司国内非涉外仲裁裁决一案中，申请人天津某某科技有限公司向本院申请追加被申请人于某、陈某、李某为（2024）津0104执恢741号执行案件的被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

申请人天津某某科技有限公司称，2023年3月25日,申请执行人天津某某科技有限公司与被执行人天津某某环保科技有限公司（以下简称“某某公司”）国内非涉外仲裁裁决执行一案,贵院以（2023）津0104执3353号强制执行,执行标的313935.2元。2023年7月27日,因某某公司向北京市第四中级人民法院申请撤销仲裁裁决书,贵院裁定终结执行。2023年8月21日,北京四中院裁定驳回了某某公司的撤裁申请。2024年3月4日,贵院以（2024）津0104执恢741号恢复执行。因被执行人无财可供执行,贵院现已终结了本次执行程序。现申请执行人经调查发现,于某、陈某和李某作为某某公司股东未履行出资义务且非法减资,具体事实和理由如下:根据某某公司工商登记资料显示,某某公司设立于2016年4月29日,注册资本960万元。其中,于某认缴出资60%计576万元,李某认缴出资40%计384万元,认缴出资期限至2115年4月1日。2018年8月10日,于某将持有的9%股份计86.4万元转让给陈某,李某将持有的全部40%计384万元股份转让给陈某后退出。于某和陈某即成为某某公司现股东,分别持股51%和49%,认缴出资期限变更至2046年4月1日。2023年12月11日,某某公司注册资本由960万元减资到10万元,股东持股比例不变。申请执行人认为,根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》之规定,某某公司作为被执行人的案件,现已穷尽执行措施无财产可供执行,贵院已终结本次执行程序,股东出资期限应加速到期。于某和李某作为某某公司股东,未依法履行出资义务,且未依法履行出资义务即转让股权,应当在576万元和384万元未出资的本息范围内对某某公司的债务承担责任;陈某明知于某和李某未履行出资义务,无偿受让股权,且亦未履行出资义务,应当未出资的470.4万元本息范围内对某某公司的债务承担责任。根据公司法第177条2款,“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告”,某某公司在仲裁裁决生效后,将注册资本由960万元减资至10万元,且未通知申请执行人,明显系恶意逃避债务,减少股东出资责任。故某某公司的减资行为对申请执行人不发生法律效力,股东应当按照减资前的认缴出资额承担责任。

综上,申请执行人现申请追加于某、陈某和李某为本案被执行人,在各自未履行出资义务的本息范围内履行（2024）津0104执恢741号案件中未执行到位的债务,望贵院照准。

审查过程中，申请人提交被执行人工商信息以及银行明细，用以证明三被申请人没有实际进行出资。。

被执行人天津某某环保科技有限公司不同意申请人的追加申请，其理由为，公司目前尚有财产可供执行，尚未进入到破产程序。股东在出资时有明确的认缴期限，应当按照认缴出资期限来实际进行出资。

被申请人于某、陈某、李某未到庭参加听证亦未提出意见。

本院查明，申请人天津某某科技有限公司与被执行人天津某某环保科技有限公司因《工程承揽合同》产生纠纷申请仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会于2023年2月9日作出［2023］中国贸仲京裁字第0258号裁决书。申请人向本院申请强制执行，本院于2023年5月12日立案，执行案件为（2023）津0104执3353号。因被执行人天津某某环保科技有限公司向北京市第四中级人民法院申请撤销仲裁裁决书，本院于2023年7月28日裁定终结执行。2023年8月21日北京市第四中级人民法院以（2023）京04民特744号民事裁定书裁定驳回天津某某环保科技有限公司的申请，2024年3月4日本院立案恢复执行。在执行过程中，因被执行人暂无财产可供执行，本院于2024年5月31日作出（2024）津0104执恢741号执行裁定书，裁定“终结本次执行程序”。

另查，被执行人天津某某环保科技有限公司的工商登记档案显示，该公司于2016年4月29日成立，为有限责任公司，注册资本为960万元，原始股东为于某、李某，持股比例为60%、40%，分别认缴出资576万元、384万元，认缴出资期限2115年4月1日。2018年8月10日，于某将持有的9%股份计86.4万元转让给陈某,李某将持有的全部40%计384万元股份转让给陈某后。于某和陈某成为现股东,分别持股51%和49%,认缴出资期限变更至2046年4月1日。2023年10月11日,天津某某环保科技有限公司注册资本由960万元减资到10万元,股东持股比例不变。

本院认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。本案中，因被执行人天津某某环保科技有限公司暂无财产可供执行，本院已裁定终结本次执行程序，故被申请人于某、陈某作为公司股东依法应在未缴纳出资范围内承担责任。根据公司法规定，公司需要减少注册资本时应当通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。天津某某环保科技有限公司未履行上述法定义务，于某、陈某作为公司股东应在减资范围内向债权人承担责任。

被申请人李某虽已于2018年将股权转让给陈某，但根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”，故李某依法应当被追加为被执行人。同时根据公司法规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”。故被申请人李某应对被申请人陈某在未缴纳出资范围内承担的责任承担补充责任，于某对其转让给陈某的9%股权亦应在86.4万元范围内承担补充责任。。

依照《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款、第二百二十四条第二款，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条、第二十八条第二款、第三十二条规定，裁定如下：

追加被申请人于某、被申请人陈某、被申请人李某为（2024）津0104执恢741号执行案件的被执行人；

被申请人于某在认缴出资额5.1万元及减资额484.5万元范围内、被申请人陈某在认缴出资额4.9万元及减资额465.5万元范围内，向申请人天津某某科技有限公司承担责任；

被申请人李某在384万元范围内、被申请人于某在86.4万元范围内，对被申请人陈某承担的责任承担补充责任。

保全费2090元，由被申请人于某、被申请人陈某、被申请人李某共同负担。

申请人、被申请人对裁定不服，可以自本裁定送达之日起十五日内，向天津市南开区人民法院提起诉讼。

审判长　　何锦辉

审判员　　戴舒燕

审判员　　陈伟航

二〇二四年七月三十日

书记员　　高瑾萱

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文

《中华人民共和国公司法》

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第二十八条申请人申请变更、追加执行当事人，应当向执行法院提交书面申请及相关证据材料。

除事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应当组成合议庭审查并公开听证。经审查，理由成立的，裁定变更、追加；理由不成立的，裁定驳回。

第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。

被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。