中华人民共和国最高人民法院

执 行 裁 定 书

（2023）最高法执监37号

申诉人（申请执行人）：中国某资产管理股份有限公司河北省分公司。

负责人：樊某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈某，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：樊莉，河北世纪鸿业律师事务所律师。

被执行人：某交通建设有限公司。

法定代表人：何某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：李文奇，国浩律师（北京）事务所律师。

委托诉讼代理人：马辰哲，国浩律师（北京）事务所律师。

被执行人：河北赵州某糖业集团有限公司。

法定代表人：张某甲，该公司董事长，经理。

诉讼代表人：河北赵州某糖业集团有限公司管理人（负责人：秦某）。

被执行人：李某。

被执行人：冯某。

申诉人中国某资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称某河北分公司）不服河北省高级人民法院（以下简称河北高院）（2021）冀

执复353号执行裁定，向本院申诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。

原审法院查明，某银行股份有限公司石家庄槐安路支行（以下简称某银行槐安路支行）与河北赵州某糖业集团有限公司（以下简称某糖业集团）、李某、冯某、某交通建设有限公司（以下简称某交建公司）借款合同纠纷一案。河北省石家庄市中级人民法院（以下简称石家庄中院）作出（2018）冀01民初89号民事判决，判令：一、某糖业集团偿还借款本金1600万元及利息、罚息、复利。二、某糖业集团偿还借款本金900万元及利息、罚息、复利。三、某交建公司、李某、冯某对第一、二项的借款本金及利息、罚息、复利承担连带清偿责任。某交建公司上诉后，2018年11月30日河北高院作出（2018）冀民终1086号民事判决，判令：驳回上诉，维持原判。

执行过程中，石家庄中院于2020年12月10日作出（2020）冀01执804号执行裁定，冻结被执行人某糖业集团、某交建公司、李某、冯某名下的银行存款3142.9916万元。2020年12月28日该院作出（2020）冀01执804号之一执行裁定，裁定如下：一、划拨某交建公司在某银行股份有限公司金阳县支行××63账户中的存款17914203元；二、解除对某交建公司在某银行股份有限公司金阳县支行××63账户17914203元存款的冻结；三、划拨某交建公司在某银行股份有限公司石家庄红旗大街支行××50-1账户中的存款13515713元；四、解除对某交建公司在某银行股份有限公司石家庄红旗大街支行××50-1账户13515713元的冻结。

2018年8月，某糖业集团管理人作出《某糖业集团重整计划（草案）》（以下简称《重整计划》），其中，第一项重整模式第3规定，50万以上的普通债权为大额普通债权，按照权益调整后的债权数额全部转为某糖业集团股权……第四项债权调整方案第4规定，大额普通债权的本金全部转为股权，本金以外的债权全部调整为零。第六项债权受偿方案（一）债转股方案，转为股权的债权包括两类：大额普通债权本金、有财产担保债权中按大额普通债权处理的债权本金。重整投资人出资完成后占某糖业集团51%的股权，债转股的全体股东占某糖业集团49%的股权。债转股的债权总额包括大额普通债权本金、有财产担保债权按大额普通债权处理的债权本金、待定债权本金、预计债权。

2018年11月13日，河北省赵县人民法院（以下简称赵县法院）作出（2017）冀0133民破1号民事裁定，裁定如下：一、批准某糖业集团管理人提交的《重整计划》；二、终止某糖业集团重整程序。

2020年9月22日，赵县法院作出（2017）冀0133民破1号之一民事裁定，裁定如下：一、重整投资人赵县某热力有限公司及债权人张某乙、赵县某小额贷款有限公司等49户受让某糖业集团股东的全部股权；二、将某糖业集团原股东李某持有70.7692%、冯某持有29.2308%的股权，变更登记至重整投资人赵县某热力有限公司及债权人张某乙、赵县某小额贷款有限公司等49户名下，公司股东变更登记为赵县某热力有限公司及债权人张某乙、赵县某小额贷款有限公司等49户。

2020年12月30日，赵县法院作出（2017）冀0133民破1号之三民事裁定，裁定如下：一、由管理人组长秦某代持预计债权及某某资产管理股份有限公司河北省分公司等5户分支机构在某糖业集团享有的股权；二、重整投资人赵县某热力有限公司及债权人张某乙、赵县某小额贷款有限公司等45户受让某糖业集团股东的全部股权；三、将某糖业集团原股东李某持有70.7692%、冯某持有29.2308%的股权，变更登记至重整投资人赵县某热力有限公司及债权人张某乙、赵县某小额贷款有限公司等45户名下，公司股东变更登记为赵县某热力有限公司及债权人张某乙、赵县某小额贷款有限公司等45户。某糖业集团股东持股明细表显示：秦某代持预计债权9.82%，包括某河北分公司2.12%。

某糖业集团工商登记信息显示，2020年12月30日某糖业集团股东变更为赵县某热力有限公司及债权人张某乙、赵县某小额贷款有限公司等45户，其中秦某持股比例为9.82%。

某交建公司对石家庄中院撤销、扣划其银行存款的执行行为不服，向石家庄中院提出书面异议。

石家庄中院经审查认为，2018年11月13日赵县法院（2017）冀0133民破1号民事裁定，批准某糖业集团管理人提交的《重整计划》。按照《重整计划》的约定，本案申请执行人某河北分公司的债权属于大额普通债权，本金转为股权，本金以外的债权调整为零。且2020年12月30日某糖业集团的工商登记显示股东也已经变更登记。故，应认定本案判决确定的债权已经履行完毕。据此，石家庄中院于2021年5月31日作出（2021）冀01执异51号执行裁定，撤销石家庄中院（2020）冀01执804号、（2020）冀01执804号之一执行裁定。

某河北分公司不服，向河北高院申请复议。

河北高院查明，2018年11月30日河北高院（2018）冀民终1086号民事判决，维持了石家庄中院（2018）冀01民初89号民事判决。石家庄中院（2018）冀01民初89号民事判决第四项为：某银行槐安路支行对《抵押合同》项下的抵押物享有抵押权，对其折价、拍卖、变卖的价款有优先受偿权。该判项中《抵押合同》项下的抵押物为某糖业集团贷款时抵押的机器设备。在某糖业集团破产重整过程中，该抵押的机器设备评估价值为219.0124万元。《重整计划》第三部分第4项债权调整方案中规定，担保物为机器设备的债权，设备信息明确、具体、特定，债权人能清晰指认，且相应机器设备和评估报告相一致，管理人对此予以认定，并将此部分机器设备按照重整评估价值抵偿给抵押权人。某糖业集团应该按相应标准每年向债权人支付机器设备使用费，使用期限不超过五年。

2019年5月8日某银行槐安路支行将案涉债权合法转让给某河北分公司。

河北高院经审查认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款“债权人的保证人和其他连带保证人不受重整计划的影响”的规定，债务人某糖业集团虽在强裁的《重整计划》框架下，对债权人某河北分公司的全部债务强行清零，但并不意味着《重整计划》之外的保证人的全部责任也当然随之全部清除。换言之，当债权人某河北分公司的债权没有得到全部受偿时，保证人不能全部免除责任。否则，对债权人不公平，也有违最初设立旨在当债务人无力清偿债务时保证人承担清偿责任的保证合同的初衷。所以，石家庄中院认为本案执行依据所确定的债权已经履行完毕，保证人某交建公司全部不承担责任的执行裁定不当，应予纠正。但另一方面，虽然保证人不受《重整计划》的影响，不能随债权全部清零而随之全部免除责任，但也不意味着保证人对原全部主债务仍无条件地承担清偿责任，而应当根据实际情况，在原主债务未得受偿的范围内，由保证人承担责任，此才是保证制度的应有之义。本案中，某河北分公司的2500万元本金债权，已经生效的《重整计划》以抵押设备抵偿和债转股方式受偿，且现已完成债权转股权变更登记，那么，在此背景下，不顾2500万元本金债权被强裁受偿法律事实的存在，仍要求保证人某交建公司对原全部主债务承担保证责任，是对保证人不受《重整计划》影响的片面、机械的理解。所以，在目前《重整计划》正在执行实施的情况下，不应再要求保证人某交建公司对某河北分公司已经受偿的2500万元本金债权部分承担清偿责任，以免造成债权人某河北分公司重复受偿的情形；而对于《重整计划》中本金之外调整为零的利息部分，某河北分公司并未受偿，保证人某交建公司则仍应当承担该部分债务的保证责任，以保护债权人的合法利益。故某河北分公司所提《重整计划》中对债务人减免的5939965.86元利息部分对保证人不发生法律效力的意见，应予采纳。

据此，河北高院于2022年4月25日作出（2021）冀执复353号执行裁定，裁定如下：一、撤销石家庄中院（2021）冀01执异51号执行裁定；二、由石家庄中院重新计算并裁定冻结、划拨某交建公司扣减2500万元本金债务之后应承担责任对应的银行存款，同时解除石家庄中院（2020）冀01执804号执行裁定和（2020）冀01执804号之一执行裁定对某交建公司其余银行存款的冻结、划拨，并予返还；三、驳回某河北分公司其他复议申请。

某河北分公司仍不服，向本院申诉，请求：撤销河北高院作出的（2021）冀执复353号执行裁定第二项内容，继续执行石家庄中院（2020）冀01执804号、（2020）冀01执804号之一执行裁定。主要的事实和理由：第一，河北高院认定《重整计划》未经协商同意，就以债转股和代持方式被强制债转股，程序合法，且债转股完成，债权已得到清偿，属于认定事实错误。某河北分公司不是适格的持股主体，代持行为不合法，《重整计划》不具有可执行性。第二，重整投资人未按《重整计划》投入资金，其所涉《重整计划》已经出现客观无法执行情况，应依法转入破产清算程序。第三，某交建公司作为保证人，应当对生效判决确定的本息承担连带清偿责任。保证人不是《重整计划》当事人，《重整计划》不影响其承担担保责任。据此，某河北分公司未获得债转股本金100％的清偿。

某交建公司向本院提交书面意见称，第一，某河北分公司是在《重整计划》已被裁定通过的情况下，受让某银行槐安路支行的案涉债权，其对“债转股”方案明知且认可。在《重整计划》被裁定通过前，某河北分公司从未提出过异议。当前“债转股”已经完成，某河北分公司的债权已获得清偿。第二，目前《重整计划》仍在执行，其余48名债权人与重整投资人对《重整计划》均无异议，破产法院并未裁定终止《重整计划》的执行；如根据某河北分公司的主张在本案中将某糖业集团转入破产清算程序，既会损害其余48名债权人与重整投资人的利益，也会破坏破产程序的确定性。如果某河北分公司认为《重整计划》有误，其应当向破产法院另寻救济。第三，考虑到《重整计划》对本金之外调整为零的利息部分某河北分公司未获得清偿，河北高院认定应当由某交建公司作为保证人继续承担保证责任符合《中华人民共和国企业破产法》及保证制度规定，河北高院对本案的处理结果符合公平原则，应当予以维持。

本院经审查认为，案涉《重整计划》虽已经人民法院裁定批准，但债权人某河北分公司实际上并未与相关债务人就变更债务清偿方式达成一致意见。某交建公司于本案中的责任范围，与某河北分公司因执行《重整计划》获得的“债转股”股权的实际价值有关；而相应股权实际价值等情况，原审法院未予查明，本案基本事实不清，依法应发回重审。河北高院关于“当债权人某河北分公司的债权没有得到全部受偿时，保证人不能全部免除责任”的意见，理据充分，本院予以认可。为能有利于“一揽子”化解纠纷，经综合考虑全部案件事实以及河北高院同样提出应“重新计算某交建公司应当承担的具体责任数额”的处理意见等情况，本案指令重审后，原审法院应在查明本案事实的基础上，按照河北高院前述意见，结合案涉“债转股”股权的实际价值，依法妥善处理。

综上，某河北分公司的部分请求，于法有据，应予支持。河北高院（2021）冀执复353号执行裁定、石家庄中院（2021）冀01执异51号执行裁定认定事实不清，应予撤销。本院参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第71条的规定，裁定如下：

一、撤销河北省高级人民法院（2021）冀执复353号执行裁定、河北省石家庄市中级人民法院（2021）冀01执异51号执行裁定；

二、本案由河北省石家庄市中级人民法院重新审查处理。

审 判 长　刘少阳

审 判 员　熊劲松

审 判 员　张丽洁

二〇二三年六月三十日

法官助理　叶　欣

书 记 员　李伟凡