福建省泉州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2019)闽05民终3290号

上诉人（原审被告）：福建省泉州市鲤城海银小额贷款有限公司，住所地泉州市鲤城区九一街156号泉州商务大厦2号。

法定代表人：陈文海，该公司董事长。

委托诉讼代理人：蔡书榕，福建磊德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韩焕欢，福建磊德律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：傅幼利，女，1991年1月10日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。

委托诉讼代理人：刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。

上诉人福建省泉州市鲤城海银小额贷款有限公司（以下简称海银公司）因与被上诉人傅幼利股东知情权纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院（2019）闽0502民初1290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人海银公司的委托诉讼代理人韩焕欢、被上诉人傅幼利的委托诉讼代理人刘文宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人海银公司上诉请求：1.撤销（2019）闽0502民初1290号判决，改判驳回被上诉人对上诉人的第1项诉讼请求（即判决上诉人提供海银公司自2014年7月25日以来的会计账薄和会计凭证）或将本案发回一审法院重审。2.被上诉人傅幼利承担本案二审的诉讼费用。事实和理由:被上诉人请求查阅公司会计账薄和会计凭证不符合《公司法》第33条规定的行使股东知情权的前提条件，一审法院认定被上诉人请求查阅2014年7月25日以来的会计账薄和会计凭证合理有据，属于认定错误。根据《公司法》第33条规定以及《福建省泉州市鲤城海银小额贷款有限公司章程》第20条规定，股东对于公司会计账薄的知情权设置了前提条件，即要求查阅公司会计账薄，须先向公司提出书面请求并说明用途及目的，公司需综合考虑股东的请求和目的是否具有正当性、是否可能损害公司利益等因素来决定是否提供。在股东提出书面请求，并说明用途及目的，且公司权衡后拒绝提供查阅的，股东才可请求法院要求公司提供查阅。本案中，被上诉人曾以短信方式向海银公司董事长陈文海提出查阅公司会计账薄的要求，但其并未向海银公司书面提出，且被上诉人也并未说明其查阅的用途或目的。被上诉人在一审庭审中称其已在短信中表明是为了解公司的运营情况要求查阅，该理由过于宽泛明显不成立，因此海银公司董事长于2019年2月1日书面答复被上诉人要具体说明查阅的用途及目的，但被上诉人至今并未向海银公司作出说明。且海银公司董事长在2019年2月1日仅答复被上诉人要说明查阅的用途及目的，届时海银公司再进行相应安排，并未作出拒绝被上诉人查阅的答复。需要注意的是，在本案诉讼之前，公司内部股东之间已存在争议纠纷，被上诉人还违反公司法及公司章程有关规定提请公司监事主持召开临时股东会会议，并违法作出更换公司部分董事、监事的股东会决议，该等行为已损害了公司利益，上诉人拟就此提起诉讼，撤销被上诉人等人作出的临时股东会决议，以维护上诉人的合法权益。且被上诉人及其他股东与上诉人之间尚存在系列债务纠纷，因此，上诉人有充分理由认为被上诉人请求查阅涉案资料具有不正当目的或用途，可能会损害公司利益，一审法院认为该些行为不符合《公司法》所规定的“不正当目的”的构成要件，属于事实认定错误。而且，上诉人认为，本案涉及公司股东内部、股东与公司之间的关系，且涉及公司利益，应先由公司及股东按相关规定先行解决，法院不宜直接司法介入。在股东提出的查阅请求不符合法律和公司章程规定的情形下，特别是本案存在股东向公司董事长提出查阅请求，董事长已回复并说明需按规定提出及说明理由，并未拒绝查阅请求，股东拒不按规定书面提出及说明理由，径行起诉的情形下，不应径行判决支持股东的请求。若此，则导致公司章程的相关规定形同虚设，也促使股东不按规定行使股东权利及滥用股东权利，损害公司利益。股东的实体权利应予尊重，但公司的程序权利也应予尊重，这也应是公司法设定股东查阅公司资料前提条件的立法本意。因此，在本案存在上述情形的情况下，应先责令股东按规定向公司提出书面意见并说明理由，若公司拒绝查阅，再受理及判决，否则会损害公司的利益。综上所述，被上诉人未履行股东知情权的前置条件，上诉人也从未作出过拒绝查阅的答复，且被上诉人具有不正当目的或用途，可能会损害公司利益。因此，被上诉人请求查阅公司会计账薄和会计凭证缺乏事实及法律依据，一审法院认定被上诉人请求查阅上述资料合理有据，属于认定错误。

被上诉人辩称:一审判决正确，应予维持。《公司法》第33条的规定是保护股东的知情权。本案中，被上诉人有按照法律规定提前告知，履行了相应的前置程序，符合法律规定及公司章程的规定，上诉人所述无任何事实和法律依据。

傅幼利向一审法院提出诉讼请求：1.海银公司提供海银公司自2014年7月25日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账被查的有关资料）供傅幼利或傅幼利委托的具有职业资格的注册会计师进行查阅、复制；2.海银公司提供在海银公司所在地自2014年7月25号至判决之日止的财务会计报告供傅幼利委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅、复制；3.海银公司提供海银公司自2014年7月25日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件；4.本案全部诉讼费由海银公司承担。

一审法院查明：海银公司系一家从事小额贷款的有限责任公司，成立于2014年7月25日，注册资本为10000万元。公司股权情况为：福建省泉州市华远电讯有限公司出资2500万，占股25%；康一帆出资1000万，占股10%；李瑞新出资1000万，战股10%；泉州市福田机械配件有限公司出资1000万，占股10%；泉州劲鑫电子有限公司出资1000万，占股10%；泉州市南安特易通电子有限公司出资1000万，占股10%；福建省智天智能科技有限公司出资1000万，占股10%；泉州市华盛装饰材料贸易有限公司出资500万，占股5%；傅幼利出资1000万，占股10%；陈文海为公司法定代表人兼董事长。2019年1月17日，傅幼利以海银公司设立之后未按照《公司章程》及相关法律法规的规定向傅幼利如实提供财务报表等公司经营材料，导致傅幼利无法了解公司的实际经营情况为由，要求行使股东知情权，依据《公司法》等相关规定，向海银公司发出《公司资料查阅告知函》，要求查阅、复制：1.会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）；2.会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关材料）；3.财务会计报告（截止最新一期）；4.与公司经营项目相关的全部资料；5.公司成立全部合同、资金和财务往来账册、凭证和文件。2019年1月17日，傅幼利向公证处申请对其邮寄送达《公司资料查阅告知函》的内容及过程进行保全证据。傅幼利通过短信方式向海银公司董事长陈文海先生发送《关于提议召开临时股东会会议的函》及《公司资料查阅告知函》的相关内容，陈文海通过短信回复傅幼利，表示傅幼利作为股东有权查阅、复制公司财务会计报告，但要求查阅公司会计账簿，须向公司提出书面请求并说明用途及目的，届时公司再进行相应安排，对于傅幼利要求提供的会计凭证、与公司经营项目相关的全部资料、公司成立全部合同、资金和财务往来账册、凭证和文件，无法提供。2019年3月11日，傅幼利以海银公司阻碍股东行使知情权的行为违反《公司法》之规定，其提供的理由不符合《公司法》及相关司法解释以及其他法律规定，海银公司的行为已经严重损害傅幼利的合法权益，向法院提起诉讼。

一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅、复制有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《公司法》的第三十三条第二款规定，对于公司会计账簿，股东享有查阅的权利，且傅幼利向海银公司发出函件《公司资料查阅告知函》，书面说明了要求查阅的理由是为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东合法权利，海银公司认为傅幼利违反公司法及公司章程有关规定提请公司监事主持召开临时股东会会议，并违法作出更换公司部分董事、监事的股东会决议，该等行为已损害了公司利益且傅幼利及其他股东与公司之间尚存在系列债务纠纷，以此认定傅幼利有不正当目的，但这些行为不符合我国《公司法》第三十三条第二款所规定的“不正当目的”的构成要件，法院不予采纳。结合《会计法》第九条、第十四条第一款和第十五条规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。故傅幼利要求查阅2014年7月25日以来的会计账簿和会计凭证，合理有据，法院予以支持。傅幼利要求复制2014年7月25日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），没有法律依据，法院不予支持。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，故傅幼利要求查阅、复制2014年7月25日至判决生效之日止的财务会计报告，合理有据，法院予以支持。傅幼利要求海银公司提供自2014年7月25日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、海银公司应于判决生效之日起十日内置备该公司自2014年7月25日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）在海银公司的场所内于正常营业时间内供傅幼利进行查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；二、海银公司应于判决生效之日起十日内置备该公司自2014年7月25日以来至判决生效之日止的财务会计报告供傅幼利进行查阅、复制；三、查阅上述第一项资料，查阅、复制上述第二项资料在海银公司工作人员在场的情况下，由傅幼利或傅幼利委托的具有执业资格的注册会计师辅助进行；四、驳回傅幼利的其他诉讼请求。本案受理费100元，减半收取计50元，由海银公司负担40元，傅幼利负担10元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。

上诉人海银公司提交如下证据：1.《股权转让协议》，2.《内资企业登记基本情况表》，欲证明：被上诉人于2016年3月26日与周雪兰签署股权转让协议，同意受让周雪兰在上诉人海银公司的股权，并于2016年9月8日进行工商变更登记，即被上诉人自2016年9月8日公司变更登记完成之日起才具有上诉人海银公司的股东资格，才能享有公司法规定的相关股东权利；因此，一审法院未查明被上诉人成为公司股东的起始时间，径行判决，属于事实严重不清导致的判决错误，应当改判或发回重审。被上诉人傅幼利质证称：对证据真实性无异议，但该证据不属于新证据，上诉人完全可以在一审过程就提交该证据；对该证据的合法性无异议，关联性由法院裁定，股东转让于2016年3月26日签订，且上诉人知晓该事宜。

对上诉人海银公司二审提交的证据，本院经审查认为，被上诉人对证据真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认，至于能否达致上诉人的证明目的，将在后文结合争议焦点论述。

对于一审查明的事实，上诉人海银公司无异议。被上诉人傅幼利除认为“一审遗漏查明了海银公司注册资本现为一亿元”外，对于一审查明的其他事实无异议。

对当事人没有争议的事实，本院予以确认。对有异议的事实，本院将结合争议焦点予以阐明。

本案二审当事人的争议焦点为：1.被上诉人傅幼利要求行使股东知情权是否符合法律规定的前置条件，上诉人海银公司是否有权拒绝被上诉人查阅公司的会计账簿及相关的会计凭证；2.如被上诉人傅幼利有权行使知情权，行使时间应从何时开始？

上诉人海银公司与被上诉人傅幼利对焦点的意见与各自的上诉、答辩意见基本相同。

本院认为，一、关于被上诉人要求行使股东知情权是否符合法律规定的前置条件，以及上诉人海银公司是否有权拒绝被上诉人查阅公司的会计账簿及相关的会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，傅幼利作为上诉人海银公司的股东，享有上述权利。被上诉人傅幼利向上诉人海银公司发出《会计账簿查询函》，应认定为被上诉人已经依法向上诉人海银公司提出书面请求并说明目，即其作为上诉人海银公司的股东要求查阅海银公司会计账簿已经满足法律规定的前置条件。在未得到上诉人海银公司书面回复的情况下，提起诉讼要求上诉人海银公司提供相关资料，属于依法行使股东知情权的行为，应予支持。上诉人海银公司抗辩称傅幼利查阅会计账簿等具有不正当目的，但未能提供充分证据证明，对其辩解，本院不予采纳。

二、关于被上诉人傅幼利行使股权知情权时间应从何时开始的问题。本院认为，双方当事人对于被上诉人傅幼利业已受让案外人周雪兰的股权成为上诉人海银公司的股东均无异议，本院予以确认。被上诉人作为上诉人海银公司股东，如前文所涉，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有权查阅、复制公司自成立以来的相关资料，此系保障股东知情权的应有之义。上诉人海银公司辩称被上诉人仅能查阅、复制自被上诉人傅幼利成为公司股东以来的公司相关资料，系基于其对法律规定的错误理解，没有事实和法律依据，本院不予采纳。至于被上诉人傅幼利何时具有海银公司股东资格，鉴于本案是股东知情权纠纷，本院在本案中对于该问题不作审查。

综上所述，上诉人海银公司的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人福建省泉州市鲤城海银小额贷款有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长郑丽阳

审判员尹立新

审判员刘志健

书记员傅志辉

二〇一九年七月二十九日