安徽省亳州市谯城区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)皖1602民初7531号

原告：徐兰芳，女，1958年9月14日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。

委托诉讼代理人：宋辉，北京京师（亳州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘奇，北京京师（亳州）律师事务所律师。

被告：亳州市汽车运输有限责任公司，注册地：安徽省亳州市外环路。统一社会信用代码：9134160015194XXXXX。

法定代表人：王建华职务：董事长。

委托诉讼代理人：邢三元，安徽公德律师事务所律师。

原告徐兰芳与被告亳州市汽车运输有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2018年9月30日立案受理，并依法组成合议庭，于2018年12月22日公开开庭进行了审理。原告徐兰芳及其委托诉讼代理人宋辉、刘奇、被告亳州市汽车运输有限责任公司的委托诉讼代理人邢三元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

徐兰芳向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法确认原告具有被告的股东身份；2、请求贵院依法判令被告提供2003年1月至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、员工花名册及变动信息、工资发放名册、财务会计报告等，供原告查阅和复制；3、请求贵院依法判令被告补发给原告2003年至今的分红50000元，最终以鉴定及评估结论确定为准；4、本案受理费用、保全费、鉴定费用等由被告承担。事实与理由：原告自1977年在被告改制前的单位参加工作，被告系2002年10月11日经亳州市交通局批准由集体企业改制为有限责任公司，2002年12月27日完成改制，注册资本780万元，后在2004年8月经扩资后注册资本变更为1200万元。原告是被告汽车运输公司创始股东之一，2002年被告改制时，原告按工龄年限及职务配股并交现金5973元，成为被告的原始股东，合计获得65703元的股权，占被告8.4235‰的股权；后经增股，截止目前原告共有150386元的股权数额，占被告1.2532%的股权。该公司自改制以来，至今已15年有余。但自2003年开始，被告仅给予原告部分盈利，但却从未明确核实向原告进行分红，侵害了原告作为股东的合法权益。

2018年7月6日，原告为知晓公司改制至今的经营状况，曾给被告发送通知（律师函）主张行使股东知情权，要求被告提供改制至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、员工花名册及变动信息、工资发放名册、财务会计报告等材料；并要求对其资产评估及补发改制至今的股权红利，但被告对此置之不理。

原告认为，根据《公司法》相关规定，股东身份和地位、知情权应当依法得到尊重和保护，这是保障公司股东合法权益的重要方式，非因法定事由，公司不得拒绝。而被告对原告行使股东知情权的要求置之不理，且不对原告进行股权明确分红；被告的行为已严重侵害了原告的合法权益。故原告为了维护自身的合法股东权益，特诉至贵院并提出以上诉求。

亳州市汽车运输有限责任公司辩称，徐兰芳在多年以前已退休退股，按照改制时的章程和实施细则，其在退休时已办理了退股手续，并把股金全部领走，自那时起，其已不再是公司股东，也不存在分红问题，在本案中已不具备原告的诉讼主体资格。

双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据认定如下：对徐兰芳所举证据身份证、被告企业基本注册信息查询单、2002年11月28日亳州汽运公司章程、股东股权明细表、股权本、公证书、邮政快递单据、邮件投递信息及律师函、2018年5月31日章程、被告所举证据法人营业执照及王建华身份证，具有真实性、合法性、及与本案的关联性，本院予以确认并在卷佐证。被告亳州汽运公司所举证据股权证、亳州汽运公司章程及实施细则、董事会决议、股东大会决议、徐家彬证明及身份证复印件、退休股东股权及股权返还情况，达不到其证明目的，对其证据效力不予认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告系2002年10月11日由集体企业改制为亳州市汽车运输有限责任公司，2002年12月27日改制完成，注册资本780万元，后在2004年8月增资注册资本变更为1200万元。原告徐兰芳自1977年在被告改制前的单位参加工作。2002年被告改制时，原告按工龄年限及职务配股并交现金5973元，成为被告的原始股东，合计获得65703元的股权，占被告1.2532%的股权，后经增股，截止目前原告共有150386元的股权数额，占被告1.2532%的股权。

2018年7月6日，原告徐兰芳向被告发送律师函，要求该公司提供改制至今的章程（包括章程修正案）股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、员工花名册及变动信息、工资发放名册、财务会计报告，供其查阅和复制，但该公司予以拒绝。

现徐兰芳诉讼以其仍系股东身份要求:1、确认其具有被告的股东身份；2判令被告提供2003年1月至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、员工花名册及变动信息、工资发放名册、财务会计报告，供原告查阅和复制；3.请求人民法院依法判令被告补发给原告2003年至今的分红50000元，最终数额以鉴定及评估结论确定为准。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第二十二条:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”徐兰芳提供的亳州汽运公司出具的股权本及公证书,可以证实原告向被告缴纳保职费和现金，原始取得公司股权，且被告亳州汽运公司已经确认徐兰芳为股东,持有亳州汽运公司8.6318‰的股权的股份,故本院确认徐兰芳取得亳州汽运公司股东资格，其依法享有法律赋子的股东权利。原告被确认为股东时，应当同时享有股东知情权。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中,徐兰芳诉请的性质为查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定,股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。关于原告徐兰芳主张行使知情权的范围是否符合法律规定。对此,本院认为,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,员工花名册及变动信息、工资发放名册也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此徐兰芳查阅权行使的范围应当包括员工花名册及变动信息、工资发放名册。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,徐兰芳查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料,而并非对公司财务的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过30个工作日,查阅的方便地点应在亳州汽运公司。关于徐兰芳要求复制被告亳州汽运公司2003年1月至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、员工花名册及变动信息、工资发放名册、财务会计报告的诉讼请求,本院认为,公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利,但同时也规定了股东行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制,而亳州汽运公司章程亦无相关规定,因此徐兰芳要求复制亳州汽运公司员工花名册及变动信息、工资发放名册的诉讼请求既无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,本院不予支持。对原告徐兰芳请求人民法院依法判令被告补发给原告2003年至今的分红50000元，最终数额以鉴定及评估结论确定为准的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。对被告关于原告以徐兰芳离职以及股权已经兑换为由主张其已不再是股东，股权证已经交回公司，入股款已经全部领走，徐兰芳不再具有被告公司股东身份的事实，更不存在要求股东知情权的辩称，于事实不符，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、三十一条、三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、六十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、确认原告徐兰芳是被告亳州市汽车运输有限责任公司的股东。

二、被告亳州市汽车运输有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2003年1月至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告查阅和复制。

三、被告亳州市汽车运输有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2003年1月至今的员工花名册及变动信息、工资发放名册供原告查阅。

四、驳回原告徐兰芳的其他诉讼请求。

案件受理费1210元，由亳州市汽车运输有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。

审判长邢丽侠

人民陪审员崔钰婷

人民陪审员郭永

书记员刘曼

二〇一九年三月二十一日