江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7225号
当事人：
上诉人（原审原告)：李**，男，1962年11月21日出生，居民身份证号码3101091962********，汉族，住上海市虹口区密云路******。
委托诉讼代理人：祁建勋，上海市海之纯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告)：凌红卫。
被上诉人（原审被告）：吕伟民。
审理经过：
上诉人李**因与被上诉人凌红卫、吕伟民股权转让纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初4908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李**上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持李**的诉讼请求；2、本案全部诉讼费用由凌红卫、吕伟民承担。事实和理由：一、2010年3月5日，李**与凌红卫、吕伟民签订股东会决议，决定从2010年3月5日起，吴江市大有标识有限公司（以下简称大有公司）由凌红卫接盘，李**与吕伟民撤出大有公司，同时股东投资款于2010年6月5日前归还。2010年3月19日，凌红卫、吕伟民又作出承诺，各补偿李**1万元。李**认为，本案各方之间虽然没有签订股权转让协议，但是股东会决议第一条系股权转让意思表示，而之后的承诺也印证李**退出股东的事实。二、股东会决议签订至今，李**与凌红卫均按照股东会决议执行，李**从未参与大有公司任何的经营活动，大有公司由凌红卫经营至今，足以说明李**退出公司的事实。李**根据股东会决议的约定，协助凌红卫处理股东会决议涉及的债权债务，说明原股东之间的债权债务已经处理完毕。综上，凌红卫、吕伟民既不与李**办理股权转让手续，也不支付股权转让款及补偿款，侵害了李**的合法权益，请求判如所请。
凌红卫、吕伟民未作答辩。
李**向一审法院起诉请求：1、判令凌红卫、吕伟民与李**办理股权转让手续；2、判令凌红卫给付李**股权转让款15万元；3、判令凌红卫给付李**退股补偿款1万元；4、判令吕伟民给付李**退股补偿款1万元；5、判令诉讼费由凌红卫、吕伟民承担。
一审法院认定事实：大有公司于2009年9月27日设立，注册资本50万元，法定代表人凌红卫。现工商登记的股东为凌红卫、李**、吕伟民，分别出资20万元、15万元、15万元。
因大有公司的股东在经营中出现矛盾，2010年3月5日，大有公司股东会作出如下股东会决议：“一、从2010年3月5日起，由凌红卫一人接盘大有公司一切事由，其他股东从此后撤出大有公司；二、公司财产折价人民币14万元，接盘人付款日期为2010年6月5日，收回款项必须支付给应付单位及个人；三、公司盈亏按公司股东股份比例分配；四、收到应收款按应付款的比例分配（除投资款外）。其他股东投资款于（2010年）6月5日前归回；五、公司应收款，应由经办人负责收回，最后一笔款项于（2010年）6月5日前全部收回。其他股东协助要回；六、公司业务款，一旦由经办人造假，必须追回全部货款，并一罚五处理；七、公司账未清之前，若有事商议，各位必须到场；八、应付款三个股东必须审核清单，认可后可以付款；九、公司应收、应付款全部账目于（2010年）3月31日全部确定。备注：一式三份，每人一份，股东确认签字后立即生效。凌红卫、李**、吕伟民在该份《股东决议》上签字,大有公司加盖其公章。”
2010年3月19日，凌红卫、吕伟民向李**出具《承诺书》一份，载明：李**退出大有公司股东，凌红卫补偿金1万元整，凌红卫承诺：今后大有公司一人接盘，不和其他人合作，如违反承诺，责任自负;李**退出大有公司股东，吕伟民补偿金1万元整。
2010年3月31日，凌红卫、李**、吕伟民对三人的投资款进行了确认。其中，凌红卫投资款合计279272元，李**投资款合计158839元，吕伟民投资款合计263227.9元。
一审法院认为,李**向凌红卫主张股权转让款的前提是双方存在股权转让合同关系，但从李**提供的主要证据《股东决议》来看，不能推断出李**与凌红卫具有股权转让的合意。首先，《股东决议》第一条规定由凌红卫接盘大有公司一切事由，其他股东撤出大有公司。此条规定作何理解，应当结合整个《股东决议》的内容来加以认定。《股东决议》第二条系对大有公司实物资产处理的规定，第三条系对大有公司盈亏处理的规定，第四、五、六、八、九条系对大有公司应收及应付款处理的规定。第四条还包含有对股东投资款的规定。以上规定实际上是股东对大有公司财产的清算和分配，行为性质和结果与《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（二）项所规定的股东决议解散公司无异。虽然《股东决议》第一条提到由凌红卫接盘大有公司，表面上看三方的意思是经过清算后大有公司继续存续，但实际上大有公司已因为缺乏独立财产无法存续，公司在清算完毕后应予注销。三方之所以作出如此约定，一审法院认为与其对公司法缺乏理解有关。因此，李**主张《股东决议》第一条系三方所达成的股权转让合意，显然是不恰当的。
其次，《股东决议》第四条中规定的“其他股东投资款于2010年6月5日前归回”，也并非三方关于股权转让款的约定。股权转让款与投资款性质不同，股权转让款数额的确定与公司资产的实际价值有关，而股东出资情况与公司资产的实际价值并无必然联系，因此李**要求以其出资确定股权转让款数额，明显有违交易常理。综上，在三方不存在股权转让合同关系的情况下，李**向凌红卫主张股权转让款并办理股权转让变更登记的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于李**向凌红卫、吕伟民主张的退股补偿款，根据《承诺书》，凌红卫、吕伟民承诺各补偿李**1万元的前提是“李**退出大有公司股东”。虽然李**在签订《股东决议》后退出了大有公司的经营，但通过前述对《股东决议》的分析，一审法院认为，李**退出大有公司并非指退出大有公司的经营活动，而是在大有公司解散并清算后退出。由于李**与凌红卫、吕伟民至今未完成对大有公司的清算工作，故李**主张2万元补偿款的条件尚未成就，一审法院对于李**的相关诉讼请求不予支持。据此，判决：驳回李**的诉讼请求。案件受理费减半收取1850元，由李**负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，2012年3月28日，大有公司以承揽合同纠纷向上海市奉贤区人民法院起诉上海晨影实业有限公司，主张对方结欠加工费708956元未付。该案大有公司委托诉讼代理人即为本案李**的代理人祁建勋，后该案上海市奉贤区人民法院经审理认为大有公司提供的证据不能证明双方存在加工合同关系，故判决驳回大有公司的诉讼请求。
2013年10月10日，大有公司以加工合同纠纷起诉吕伟民至苏州市吴江区人民法院，主张对方结欠660170元加工费。后该案经法院组织调解双方当事人达成调解。
以上事实，由上海市奉贤区人民法院（2012）奉民二（商）初字第755号民事判决书、（2013）吴江汾商初字第186号民事调解书予以证实。
法院认为：
本院认为，股权转让是协议双方以公司股权转让为目的，而达成关于出让方交付股权并收取价款，受让方支付价款得到股权的一致意思表示。就本案股权转让纠纷而言，李**诉请主张凌红卫、吕伟民给付股权转让款及退股补偿款并办理股权转让手续，理当先对于双方存在股权转让合意的基本事实进行举证证明。而从其在本案中所举的证据来看，并无直接能够证实凌红卫、吕伟民与其之间存在股权转让合意的证据。就其提交的《吴江大有标示有限公司股东决议》及《承诺书》内容来看，两份证据的全部内容亦未明确有凌红卫、吕伟民与李**达成以15万元价款受让后者持有的全部大有公司股权的合意。关于李**上诉主张上述股东会决议第一项决议内容即为双方股权转让合意，本院认为，虽然该项决议内容是“凌红卫接盘大有公司一切事由，其他股东撤出大有公司”，但是撇开该内容中“接盘”、“撤出”的涵义本案中能否直接解释为股权转让关系存在争议，该项内容亦无明确任何的有关股权转让的日期、价款等有关股权转让的重要内容，特别是结合案涉股东会决议整体九项内容来看，其他项所有内容均与李**主张的股权转让无涉，李**主张该条系凌红卫与其达成股权转让的合意依据，不能成立。另，从李**一审提交的两份法律文书来看，可以证实在本案股东会决议签订后，大有公司系通过诉讼方式对外积极追偿公司的应收款，即体现大有公司系在执行案涉股东会决议，但是并无证据表明李**在案涉股东会决议作出后直至其起诉至一审法院的近六年期间内，向凌红卫提出过股权转让的主张。因此即便大有公司存在未按股东会决议对追回的应收款进行分配情况，李**也应是基于股东决议向大有公司主张分配应收款，现李**以股东决议要求凌红卫、吕伟民受让其股权并支付股权转让款，缺乏事实和法律依据，一审驳回其诉讼请求的处理，并无不当。
综上，李**的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
裁判结果：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3700元，由上诉人李**负担。
本判决为终审判决。
审判员：
审判长俞水娟
审判员丁兵
审判员高小刚
书记员：
书记员王佳
裁判日期：
二〇一六年十一月二十二日
