新疆生产建设兵团乌鲁木齐垦区人民法院
民 事 判 决 书
（2019）兵1101民初535号
当事人：
原告：新疆西帕维药（集团）有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路**爱地大厦****，统一社会信用代码916501007486573449。
法定代表人：许志学，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：芦志刚，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：李明，湖北楚尚律师事务所律师。
被告：新疆神州通医药有限公司，住，住所地新疆乌鲁木齐市经济技术开发区农十二师合作区大别山街**一社会信用代码91650100745202926P。
法定代表人：曹萍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李为民，新疆道合律师事务所律师。
审理经过：
原告新疆西帕维药（集团）有限公司（以下简称西帕公司）与被告新疆神州通医药有限公司（以下简称神州通公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告西帕公司的委托诉讼代理人芦志刚、李明，被告神州通公司的委托诉讼代理人李为民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告西帕公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告以投资额600万元为基数，按10%/年的标准支付原告自2018年度至原告正式退出公司之日止的股权投资收益款，不满一个会计年度时，按半年计算，暂计2018年度、2019年度上半年收益款共计90万元；2、被告承担诉讼费、律师代理费等必要费用。事实和理由：2017年6月8日，由于被告财务管理和业务条线管理不规范，财务报表无法真实反映公司经营情况，原告与被告签订《备忘录》，约定原告的收益方式为10％/年的保底固定收益，以600万元投资款为计算基数，不再参与神州通公司其他方式的利润分配方案，神州通公司及股东曹萍、张良武签字或盖章确认。2018年7月6日，神州通公司全体股东作出股东会决议，决定2017年度原告应分配投资收益60万元，2018年上半年应分配投资收益30万元，神州通公司己根据股东会决议支付原告2017年度投资收益60万元,2018年下半年至今虽未作出股东会决议，但此前约定的股权投资收益方式不变。以上收益方式虽经各方签字确认，但神州通公司迟迟未支付该款项，故原告诉至法院。
被告神州通公司辩称，因《备忘录》约定原告享受保底收益，且不参加经营，根据合同法的规定，该约定违反法律禁止性规定，《备忘录》无效，应驳回原告的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、《备忘录》一份，拟证明原告投资收益实现方式是按照每年10%利率保本固定收益。被告认可该证据的真实性，但认为该约定违法。因双方当事人对以上证据真实性无异议，本院予以确认。2、股东会决议一份，拟证明原告2018年度、2019年上半年应分得投资收益款共计90万元。被告认可该证据的真实性，但认为约定保本固定收益违法。因双方当事人对以上证据真实性无异议，本院予以确认。3、西帕公司企业信用信息公示报告，拟证明该公司的情况。被告对以上证据无异议。本院予以确认。
被告神州通公司向本院提交了如下证据：神州通公司企业信用信息公示报告，拟证明被告公司股东情况。原告对以上证据真实性无异议。本院予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2017年6月8日，原、被告签订一份《备忘录》，约定双方就投资合作、规范运营及资金借贷事宜协商，就西帕公司投资600万元股权，双方同意将西帕公司2016年利润分红方式变为投资额10%的保底固定收益方式，不再参与公司的利润分配，2016年西帕公司的保底收益为60万元，2017年6月30日前由神州通公司支付给西帕公司；2017年，西帕公司仍采取投资额10%的保底固定收益方式，不计公司盈亏，于2018年3月31日前将60万元保底收益支付给西帕公司；至2017年12月31日，若神州通公司业务无法达到统一规范运营，财务核算规范，西帕公司可无条件退出，双方合作终止，由神州通公司支付西帕公司600万元股权投资款；至2017年12月31日，如果神州通公司能将所有个人股东代理的产品销售业务归于公司，且财务核算清楚，合规合法运营，西帕公司同意双方继续按原协议约定的条件合作，否则双方合作终止，具体条款双方到时再行协商。原、被告在备忘录上加盖印章以示确认，曹萍、张良武在备忘录上签名以示确认。
2018年7月6日，被告神州通公司召开股东会并作出决议：1、2017年度投资分红为西帕公司投资600万元，按年10%固定分红计算，2017年全年应分配60万元；2、2018年投资分红为西帕公司投资600万元，按年10%固定分红计算，2018年1月到6月应分配30万元。曹萍、张良武、汪超在股东会决议上签名，西帕公司在股东会决议上加盖印章。
另查明，被告神州通公司成立于2002年2月。2016年9月1日该公司股东由苗振中、汪超、张良武、曹萍变更为苗振中、汪超、张良武、曹萍、西帕公司，其中西帕公司出资额为600万元，占股权33.34%。2018年4月18日被告神州通公司股东变更为汪超、张良武、曹萍、西帕公司。
庭审中，双方当事人均认可原告实际向被告投资600万元。原告认可被告已支付2017年度收益款60万元。
法院认为：
本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据以上规定，公司股东可以约定不按照出资比例分取红利，本案中，原告及被告公司股东签订《备忘录》，且被告实际将《备忘录》约定的2017年固定分红支付原告，被告公司随后召开股东会，全体股东一致同意支付原告固定保底分红，根据以上规定，《备忘录》及股东会会议决议是当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效，被告应如约向原告支付按年10%固定分红计算的收益，原告要求被告支付收益款的诉讼请求成立，但2019年的分红，股东未进行决议，也未进行约定，故原告仅能要求被告支付至2018年12月31日的保底分红收益，其超出部分的诉讼请求，本院不予支持。被告抗辩认为《备忘录》及股东会决议违反法律禁止性规定的抗辩意见，因不符合上述规定，本院不予采纳。
原告要求被告赔偿律师代理费的诉讼请求，因未提交证据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
裁判结果：
一、被告新疆神州通医药有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告新疆西帕维药（集团）有限公司2018年度收益款60万元；
二、驳回原告新疆西帕维药（集团）有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费为6400元，由原告新疆西帕维药（集团）有限公司负担2133元，由被告新疆神州通医药有限公司负担4267元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院。
审判员：
审判员侯丽敏
书记员：
法官助理李岩峰
书记员王立琴
裁判日期：
二〇一九年十一月十九日
